Fintech 101 ： 印度尼西亞 

隨著技術的持續(xù)快速增長，新的金融技術也正在被發(fā)明出來。印度尼西亞政府一直在改革其許可法規(guī)，以滿足這項發(fā)明的需求，同時也保護當地利益。本文將簡要討論在印度尼西亞受到監(jiān)管（和認可）的金融科技活動。

證券眾籌  

2020 年 12 月 11 日，印度尼西亞金融服務管理局 Otoritas Jasa Keuangan （OJK） 頒布了關于證券眾籌的 OJK 第 57 號法規(guī) （POJK 57），撤銷了 2018 年關于股權眾籌的先前法規(guī)。POJK 57 后來也被 OJK 第 16/POJK.04/2021 號法規(guī)修訂，該法規(guī)要求眾籌運營商在通信和信息技術部注冊。一般來說，POJK 57 擴大了眾籌的范圍，包括股票中的股本證券和其他類型的證券，例如債務證券和伊斯蘭債券，或其他可轉換股票。

值得注意的是，POJK 57 現(xiàn)在允許印度尼西亞非法人實體（而不是 2018 年法規(guī)中的唯一印度尼西亞有限責任公司）作為發(fā)行人參與。它為中小企業(yè)和初創(chuàng)企業(yè)帶來了獲得新收入來源的機會。

盡管股權眾籌業(yè)務看起來很有前途，但不幸的是，只有少數平臺提供商獲得了 OJK 的批準來合法經營眾籌活動。從市場的角度來看，可以理解商業(yè)參與者在發(fā)展眾籌業(yè)務方面存在一些障礙。一些大問題是：

– 由于額外要求，對于大多數平臺提供商來說，從 OJK 獲得許可證并不容易;和

– 大多數托管人尚未準備好參與/運營股權眾籌計劃。

點對點 （P2P） 借貸  

該國的 P2P 業(yè)務此前包含在關于基于信息技術的借貸的 OJK 第 77 號法規(guī) （POJK 77） 中，該法規(guī)自 2016 年以來一直是印度尼西亞 P2P 業(yè)務的基本法規(guī)。POJK 77 最終于 2022 年 7 月 4 日被撤銷并被 OJK 第 10 號法規(guī) （POJK 10） 取代。由于運營商濫用 P2P 業(yè)務，印度尼西亞政府在 POJK 10 中收緊了 P2P 法規(guī)，以保護公眾利益。POJK 10 在其他受到嚴格監(jiān)管的業(yè)務領域（如保險、證券和多元金融）采用了現(xiàn)有 OJK 法規(guī)的規(guī)定，其中包括對控股股東和董事會成員的適當人選要求。該法規(guī)規(guī)定了 P2P 借貸行為的范圍，從其業(yè)務活動、注冊和許可程序、P2P 借貸提供商與用戶之間的關系、風險緩解、信息技術系統(tǒng)維護，到禁止 P2P 借貸以及有關貸方-借款人和貸方-服務提供商之間協(xié)議的最低要求。POJK 10 還為 P2P 商業(yè)活動引入了伊斯蘭教法原則的概念。最近，OJK 發(fā)布了一份通函，為印度尼西亞的 P2P 運營商增加了更多治理規(guī)則。最值得注意的法規(guī)涉及運營商可以獲得的最高利率的限制，包括利息和管理費。通函設定的最高利率為 （i） 每天比生產性融資貸款金額高 0.1%，該利率將于 2024 年 1 月 1 日之前適用（到 2026 年 1 月 1 日，該利率將降至 0.067%）;以及 （ii） 消費性融資貸款金額每天 0.3%，該利率將于 2024 年 1 月 1 日生效（該利率將于 2025 年 1 月 1 日之前降至 0.2%，到 2026 年 1 月 1 日之前降至 0.1%）。我們認為，添加此法規(guī)是為了解決向 P2P 借款人收取的過高利率問題。此外，該通知還規(guī)定了一些有關收債的規(guī)定，借款人只能與最多三家 P2P 運營商簽訂有效的貸款安排。

支付系統(tǒng)  

2020 年 12 月 29 日，印度尼西亞央行發(fā)布了印度尼西亞銀行關于支付系統(tǒng)的法規(guī) Peraturan Bank Indonesia （PBI） No 22 （PBI 22），該法規(guī)自 2021 年 7 月 1 日起生效。印度尼西亞銀行解釋說，這項改革旨在將支付系統(tǒng)監(jiān)管框架從制度方法轉變?yōu)榛诨顒雍惋L險的方法。根據 PBI 22，支付系統(tǒng)提供商分為兩類：

– 支付服務提供商，或 penyedia jasa pembayaran （PJP） – 這些是提供便利用戶支付交易服務的銀行或非銀行機構，例如賬戶信息服務、支付發(fā)起和/或收單服務、賬戶發(fā)行服務和/或匯款服務。PJP 公司必須獲得印度尼西亞銀行的許可證。

– 支付系統(tǒng)基礎設施提供商，或 penyelenggara infrastruktur sistem pembayaran （PIP） – 這些是為轉移資金和進行清算和/或最終結算提供基礎設施的各方。PIP 公司必須獲得印度尼西亞銀行的所謂預約。

PBI 22 還引入了外國直接投資限制。PJP 業(yè)務對 85% 的外資持股開放，前提是印度尼西亞股東持有至少 51% 的具有投票權、管理控制權和否決權的股份。PIP 業(yè)務僅對 20% 的外資持股開放，前提是至少 80% 的具有投票權、管理控制權和否決權的股份由印度尼西亞股東持有。持股參與的計算將追溯到股東的最終受益人。

加密資產  

自 2018 年以來，通過發(fā)布 2018 年貿易部關于加密資產交易一般政策的第 99 號法規(guī)，加密資產在印度尼西亞被承認為一種商品。作為后續(xù)行動，商品期貨交易監(jiān)管機構 （Bappebti） 于 2019 年發(fā)布了一項法規(guī)來規(guī)范加密資產的交易機制，即 Bappebti 法規(guī) 5/2019，該法規(guī)最近由 2022 年第 13 號 Bappebti 法規(guī)（Reg 13）修訂。

印度尼西亞法律下的加密資產特征

根據印度尼西亞法律，加密資產被歸類為可以在市場上交易的商品。但是，加密資產不能在印度尼西亞用作支付方式。印度尼西亞的現(xiàn)行法律法規(guī)僅允許在印度尼西亞共和國境內進行的交易中使用印度尼西亞盧比作為貨幣和支付方式。

加密資產只有在獲得 Bappebti 批準并在 Bappebti 注冊的情況下才能在實體市場上進行交易。Bappebti 最近更新了獲準在本地加密資產市場上交易的加密資產清單。通過更新，現(xiàn)在有 383 種已批準的加密資產將在印度尼西亞進行交易。列表中一些值得注意的新條目是 Secret （SCRT）、Axie Infinity （AXS）、Ethereum Name Service （ENS）、PancakeSwap （CAKE）。

主要市場參與者 

受 Reg 13 監(jiān)管的實物加密資產期貨的主要參與者包括加密資產交易所、加密資產清算機構、加密資產交易商、加密資產客戶和加密資產存儲提供商等。要被任命為加密資產交易所、加密資產清算機構、加密資產交易商、加密資產客戶或加密資產存儲提供商，各方必須滿足某些 Bappebti 要求，包括最低發(fā)行和實收資本、股權維護、雇用具有某些認證的員工，并通過適當人選測試要求（對于董事會成員、委員會成員、 股東和控制人/實益擁有人）。

納稅義務 

印度尼西亞政府對加密資產交易征收增值稅和所得稅，根據財政部長 （MoF） 第 68/PMK.03/2022 號法規(guī)的規(guī)定。

I） 增值稅

財政部將對以下類別征收增值稅：

– 加密資產活動形式的無形應稅商品，這包括 （i） 用法定貨幣買賣加密資產、加密資產互換和/或 （iii） 加密資產與其他商品和/或服務互換。

– 貿易組織者通過電子系統(tǒng) （PPMSE） 為加密資產交易提供電子設施形式的應稅服務。這包括提供以下服務：（i） 用法定貨幣買賣加密資產，（ii） 加密資產交換，（iii） 電子錢包服務，用于將一種加密資產存入、取款、轉移到另一方的賬戶，以及管理用于存儲加密資產的媒體。

– 加密資產交易驗證和/或礦池對加密資產礦池管理服務形式的應稅服務。

II） 所得稅

（i） 加密資產交易商、（ii） 交易組織者通過電子系統(tǒng)或 （iii） 加密礦工與加密資產相關的任何收入都將繳納所得稅。加密資產交易者的收入將繳納最終所得稅，關稅為交易金額的 0.1%（如果用于交易的電子系統(tǒng)已在 Bappebti 注冊），或交易金額的 0.2%（如果用于交易的電子系統(tǒng)未在 Bappebti 注冊）。

印度尼西亞加密資產監(jiān)管的最新發(fā)展涉及監(jiān)管機構的變更。加密資產以前由 Bappebti 授權，但被重新定位為 OJK 的控制范圍。預計到 2025 年將實現(xiàn)完全轉移——因此，預計 OJK 將對法規(guī)進行進一步修訂。

數字黃金  

印度尼西亞的數字黃金交易首先通過發(fā)布 2019 年第 119 號貿易部長法規(guī)合法化。Bappebti 通過 2019 年第 4 號 Bappebti 法規(guī)進一步監(jiān)管了交易過程，該法規(guī)涉及在期貨交易所實施數字黃金實物市場的技術規(guī)定，該法規(guī)由 2019 年 Bappebti 法規(guī)第 13 號（第 4 條）修訂。Reg 4 要求數字黃金交易商滿足某些要求，包括 （i） 成為持牌期貨交易所和清算所的成員，以及 （ii） 將實物黃金存放在指定的黃金存儲管理人中。

根據 Reg 4 允許進行的數字黃金交易是銷售和/或購買、隨心所欲地購買，直到可以打印指定的黃金克數以供領取、定期分期付款和稍后交付、委托、印刷黃金，以及根據數字黃金交易的創(chuàng)新、發(fā)展和需求進行的其他交易。

共同基金  

在印度尼西亞，集體投資基金或 KIK 共同基金形式的共同基金只能由投資經理向投資者提供和出售。這受 OJK 第 23/POJK.04/2016 號法規(guī)的監(jiān)管，該法規(guī)經 OJK 關于集體投資合同形式的共同基金的第 2/POJK.04/2020 號法規(guī) （POJK 23） 修訂。盡管如此，POJK 23 為投資經理提供了一個機會，可以與 （i） 在其業(yè)務活動中擁有廣泛網絡（提供銷售點或銷售網點）和/或 （ii） 可信的電子系統(tǒng)的其他各方合作。

為了適應快節(jié)奏的技術，該法規(guī)還規(guī)定，共同基金參與單位的交易可以通過電子方式進行，要么通過投資經理自己構建的電子系統(tǒng)，要么通過與第三方合作進行。

數字銀行  

為了在與快節(jié)奏的金融科技競爭對手的競爭中生存下來并跟上客戶不斷變化的生活方式，銀行需要適應并提供更好的服務，尤其是在 IT 方面。因此，銀行需要開發(fā)包括數字銀行在內的商業(yè)模式，使其客戶能夠在線進行銀行活動。為了適應這一點，OJK 發(fā)布了傳統(tǒng)銀行開展數字銀行業(yè)務的指南。該指南允許銀行開設數字分行，客戶可以在那里進行自助銀行活動。要開設這些數字分行，銀行首先需要將數字分行添加到他們向 OJK 提交的商業(yè)計劃中，滿足所需的資本門檻，獲得 OJK 的批準，并確保其電子系統(tǒng)的安全以支持數字分行。有關數字銀行的法規(guī)也受 P2SK 法的監(jiān)管。

基于 IT 的咨詢服務 

基于 IT 的咨詢服務行業(yè)（“自動化咨詢”）受 2022 年第 12 號 Bappebti 法規(guī)（Reg 12）的監(jiān)管。自動咨詢可以通過考慮每個客戶的需求來監(jiān)控市場、計算市場進入或退出機會、進行合理的交易并執(zhí)行風險管理。它可能看起來類似于之前被 Bappebti 關閉的非法機器人交易，但這是不同的，因為非法機器人交易為客戶進行實際交易，而不僅僅是提供建議。另一方面，Reg 12 中規(guī)定的自動咨詢只是客戶在做出決策時使用的工具之一。該決定及其責任將完全掌握在客戶手中。

自動咨詢只能由已獲得 Bappebti 批準在其服務中執(zhí)行自動咨詢的持牌期貨顧問 （FA） 提供。英足總可以通過 Bappebti 網站在線申請許可證。FA 申請人必須遵守多項要求，包括 （i） 期貨交易所對其擬運營的應用程序、系統(tǒng)或計劃的積極推薦;以及 （ii） 根據 2020 年第 6 號 Bappebti 法規(guī)，除了現(xiàn)有的凈資產價值至少 5 億印尼盾的要求外，還額外發(fā)行和繳足資本至少 10 億印尼盾（67,000 美元）。

雖然新法規(guī)規(guī)定 FA 可以是個人或法人實體，但由于最低資本要求，目前尚不清楚個人 FA 是否真的能夠從 Bappebti 獲得許可證，這顯然僅適用于公司 FA。

FA 在向客戶推廣自動化咨詢之前，必須評估客戶的知識、客戶的財務能力、客戶的風險狀況、風險承受能力和風險目標。此外，英足總不得 （i） 承諾使用自動咨詢將帶來穩(wěn)定利潤或無風險，（ii） 代表客戶進行交易，（iii） 向客戶推廣利潤分享，或 （iv） 實施多層次營銷計劃以推廣自動咨詢。最后，F(xiàn)A 必須與其客戶簽訂咨詢協(xié)議才能執(zhí)行自動咨詢，其中明確規(guī)定 FA 不對交易活動可能給客戶帶來的任何風險和損失負責。但是，Reg 12 指出，盡管有此聲明，但如果 Bappebti 發(fā)現(xiàn)他們對在執(zhí)行自動咨詢時違反監(jiān)管義務的行為負責，或者如果不符合 Reg 12 要求的程序/應用程序的功能，則 FA 必須負責。

金融業(yè)發(fā)展和加強法

自 2020 年以來，印度尼西亞政府一直在改革許多法律法規(guī)，以吸引更多投資者。最新的修正案是通過頒布 2023 年第 4 號法律（P2SK 法）對金融部門進行的。除了更改加密資產活動的監(jiān)管機構外，P2SK 法還監(jiān)管了一些關于金融科技的法規(guī)。

數字貨幣

P2SK 法引入了數字印尼盾的概念。數字印尼盾的管理將由印度尼西亞銀行全權負責。預計在接下來的幾個月內將看到有關數字印尼盾的進一步規(guī)定。

金銀塊
P2SK 法還引入了金銀活動的概念，這些活動與黃金的存放、融資、交易和保管有關。這些活動將受到 OJK 的監(jiān)督。P2SK 法沒有對這些活動提供廣泛的規(guī)定。預計實施條例中還將對更多規(guī)定進行監(jiān)管。

金融行業(yè)技術創(chuàng)新 （ITSK）
P2SK 將 ITSK 定義為影響數字金融生態(tài)系統(tǒng)中的產品、活動、服務和商業(yè)模式的基于技術的創(chuàng)新。ITSK 包括支付系統(tǒng)、證券交易結算、風險管理、市場支持以及與數字金融資產（包括加密資產）相關的活動。P2SK 法規(guī)定，未經印度尼西亞許可經營 ITSK 活動的一方可處以 5 至 10 年的監(jiān)禁和最高 1 萬億印尼盾（約合 6400 萬美元）的罰款。這些制裁旨在關閉無牌（非法）金融科技公司的運營。

不受監(jiān)管的金融科技活動 

由于金融科技領域的不斷創(chuàng)新，一些金融科技商業(yè)模式尚未被現(xiàn)有法規(guī)涵蓋。為了解決這個問題，印度尼西亞政府采用了沙盒和數字創(chuàng)新法規(guī)。

對于與支付系統(tǒng)相關的金融科技，印度尼西亞銀行關于支付服務提供商的第 23/6/PBI/2021 號法規(guī)允許印度尼西亞銀行確定特定產品、活動、服務或商業(yè)模式可能被“沙盒化”以進行測試。其目的是 （i） 鼓勵技術創(chuàng)新和 （ii） 監(jiān)測/檢測技術創(chuàng)新的機會和風險、數字經濟和金融生態(tài)系統(tǒng)的發(fā)展以及支付系統(tǒng)的實施。

對于與貸款相關的金融科技和金融科技的所有其他方面，OJK 法規(guī) 2018 年第 13/POJK.02/2018 號關于金融服務部門的數字金融創(chuàng)新建立了一個數字金融創(chuàng)新 （DFI） 制度，該制度由三個獨立的方面組成——即備案、監(jiān)管沙盒和注冊。最初，潛在的 DFI 提供者應作為 DFI 提供者記錄在 OJK 中。一旦對提供商進行記錄，OJK 將審查其是否有資格參與監(jiān)管沙盒流程。完成沙盒流程后，OJK 將發(fā)布建議狀態(tài)。如果提供者收到注冊建議，則必須在建議發(fā)布后六個月內向 OJK 申請注冊。

評論  

總的來說，印度尼西亞政府通過為印度尼西亞的相關金融科技活動頒布法規(guī)，趕上了金融科技商業(yè)模式的發(fā)展。政府甚至試圖通過沙盒機制來“監(jiān)管”不受監(jiān)管的商業(yè)模式。此外，政府已根據 2007 年 6 月 20 日頒布的 BAPEPAM-LK No Kep-208/BL/2007 號法令（“特別工作組”）成立了投資警報工作組。它是監(jiān)管機構、監(jiān)管機構、執(zhí)法機構和其他相關方之間的協(xié)調平臺，用于處理公共募資和投資管理領域的涉嫌非法行為。盡管具體立法沒有明確規(guī)定工作組的職責和權限，但我們注意到，工作組的成員（例如 OJK、Bappebti 和 MCIT）已經成功關閉并阻止了幾個未注冊的離岸和在岸網站，這些網站涉嫌與印度尼西亞客戶非法開展業(yè)務，收集公共資金，并可能危害公眾。其中包括點對點貸方、無牌機器人交易服務、二元期權交易平臺以及帶有金錢游戲計劃的投資優(yōu)惠。2022 年初，Bappebti 關閉了一些向印度尼西亞客戶提供機器人交易服務的公司的運營。所謂的機器人交易公司為商品（外匯、加密貨幣或黃金）提供自動交易服務。Bappebti 關閉了這些公司的服務，因為它們沒有獲得許可，導致許多客戶無法訪問他們的資金和賬戶。

Reg 12 的發(fā)布也可能是打擊印度尼西亞無牌機器人交易活動的答案。Bappebti 根據 Reg 12 設想的計劃與老式機器人交易在根本上有所不同：以前的機器人貿易公司直接代表客戶運營，經常對盈利能力做出不切實際的承諾，并通過多層次營銷計劃進行推廣。至關重要的是，他們沒有有意義地評估客戶對高風險、自動化商品交易的實際準備或能力?，F(xiàn)在，第 12 號法規(guī)將這一切定為非法，該法規(guī)試圖通過要求期貨顧問獲得許可和在接受客戶時具有更大的選擇性，確保更負責任地使用技術帶來的機會并為散戶投資者提供更大的保護。最重要的是，Reg 12 清楚地表明，印度尼西亞現(xiàn)在禁止全面的機器人交易。