一、新規(guī)速遞

1.七部門聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于扎實(shí)做好科技金融大文章的工作方案》

6月28日，中國人民銀行、科技部、國家發(fā)展改革委、工業(yè)和信息化部、金融監(jiān)管總局、中國證監(jiān)會(huì)、國家外匯局等七部門聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于扎實(shí)做好科技金融大文章的工作方案》。

《工作方案》圍繞培育支持科技創(chuàng)新的金融市場(chǎng)生態(tài)，提出一系列有針對(duì)性的工作舉措。全面加強(qiáng)金融服務(wù)專業(yè)能力建設(shè)，支持銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)構(gòu)建科技金融專屬組織架構(gòu)和風(fēng)控機(jī)制，完善績(jī)效考核、盡職免責(zé)等內(nèi)部制度。建立科技型企業(yè)債券發(fā)行綠色通道，從融資對(duì)接、增信、評(píng)級(jí)等方面促進(jìn)科技型企業(yè)發(fā)債融資。強(qiáng)化股票、新三板、區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)等服務(wù)科技創(chuàng)新功能，加強(qiáng)對(duì)科技型企業(yè)跨境融資的政策支持。將中小科技企業(yè)作為支持重點(diǎn)，完善適應(yīng)初創(chuàng)期、成長期科技型企業(yè)特點(diǎn)的信貸、保險(xiǎn)產(chǎn)品，深入推進(jìn)區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)創(chuàng)新試點(diǎn)，豐富創(chuàng)業(yè)投資基金資金來源和退出渠道等。

2.金融穩(wěn)定法草案二審稿公布

6月28日，中國人大網(wǎng)公布《金融穩(wěn)定法（草案二次審議稿）》，意見反饋截止時(shí)間為7月27日。

二審稿完善關(guān)于金融風(fēng)險(xiǎn)防范處置相關(guān)規(guī)定。一是加強(qiáng)金融監(jiān)管。明確規(guī)定依法將金融活動(dòng)全部納入監(jiān)督管理，強(qiáng)化機(jī)構(gòu)監(jiān)管、行為監(jiān)管、功能監(jiān)管、穿透式監(jiān)管、持續(xù)監(jiān)管和監(jiān)管問責(zé)，提升監(jiān)管能力和監(jiān)管協(xié)同水平；設(shè)立金融機(jī)構(gòu)，從事金融業(yè)務(wù)活動(dòng)，必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定經(jīng)國務(wù)院金融管理部門批準(zhǔn)。二是強(qiáng)化金融風(fēng)險(xiǎn)防范。增加規(guī)定國務(wù)院有關(guān)部門、省級(jí)人民政府按照職責(zé)分工履行防范和依法查處非法金融活動(dòng)的責(zé)任；完善金融風(fēng)險(xiǎn)防范制度，加強(qiáng)金融風(fēng)險(xiǎn)的監(jiān)測(cè)、識(shí)別、預(yù)警和早期糾正。三是壓實(shí)金融風(fēng)險(xiǎn)處置責(zé)任。進(jìn)一步明確國務(wù)院金融管理部門、省級(jí)人民政府以及國務(wù)院其他有關(guān)部門在金融風(fēng)險(xiǎn)處置方面的責(zé)任分工。

3.國務(wù)院發(fā)布十三條規(guī)定 推動(dòng)落實(shí)《公司法》注冊(cè)資本登記管理制度

7月1日，中國政府網(wǎng)公布《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定》。

《規(guī)定》共十三條，一是明確存量公司調(diào)整認(rèn)繳出資期限的過渡期安排，二是規(guī)定公司出資異常的處理，三是完善監(jiān)管措施?！兑?guī)定》明確，公司出資期限、注冊(cè)資本明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以結(jié)合公司的經(jīng)營范圍、經(jīng)營狀況以及股東的出資能力、主營項(xiàng)目、資產(chǎn)規(guī)模等進(jìn)行研判，認(rèn)定違背真實(shí)性、合理性原則的，可以依法要求其及時(shí)調(diào)整。公司調(diào)整股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式、出資期限，或者調(diào)整發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)等，應(yīng)當(dāng)依法向社會(huì)公示。公司登記機(jī)關(guān)對(duì)公司公示認(rèn)繳和實(shí)繳情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，根據(jù)公司的信用風(fēng)險(xiǎn)狀況實(shí)施分類監(jiān)管。

其中關(guān)于存量公司調(diào)整認(rèn)繳出資期限的過渡期安排為：“2024年6月30日前登記設(shè)立的公司，有限責(zé)任公司剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認(rèn)繳出資期限調(diào)整至5年內(nèi)并記載于公司章程，股東應(yīng)當(dāng)在調(diào)整后的認(rèn)繳出資期限內(nèi)足額繳納認(rèn)繳的出資額；股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前按照其認(rèn)購的股份全額繳納股款?！?/span>

4.私募信息披露迎接新規(guī) 要求穿透披露底層資產(chǎn)

7月5日，證監(jiān)會(huì)就《私募投資基金信息披露和信息報(bào)送管理規(guī)定（征求意見稿）》公開征求意見，意見反饋截止時(shí)間為2024年8月5日。

征求意見稿共八章四十三條，包括總則、信息披露一般規(guī)定、差異化信息披露、信息報(bào)送、信息披露的事務(wù)管理、監(jiān)督管理和法律責(zé)任六大主要內(nèi)容。其中，“向投資者披露私募基金底層資產(chǎn)信息”的規(guī)定備受業(yè)界關(guān)注。具體為：私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向投資者披露私募基金底層資產(chǎn)信息。投向其他私募基金或者依法發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品（公募證券投資基金除外）的私募基金，應(yīng)當(dāng)按要求在基金合同中明確約定穿透披露底層資產(chǎn)的安排。被投資的私募基金或者依法發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品（公募證券投資基金除外）應(yīng)當(dāng)在合同中約定為底層資產(chǎn)披露提供便利的機(jī)制安排。

二、行業(yè)動(dòng)態(tài)

1.香港特區(qū)政府已協(xié)助89個(gè)家族辦公室落戶或在港擴(kuò)展業(yè)務(wù)

香港特區(qū)政府財(cái)經(jīng)事務(wù)及庫務(wù)局局長許正宇7月8日在特區(qū)立法會(huì)介紹，投資推廣署自2021年成立家族辦公室專責(zé)團(tuán)隊(duì)，至今年5月，已協(xié)助89個(gè)家族辦公室落戶香港或在港擴(kuò)展業(yè)務(wù)，另有超過130個(gè)家族辦公室表示正準(zhǔn)備或已決定在港落戶或擴(kuò)展業(yè)務(wù)。

許正宇介紹，市場(chǎng)研究預(yù)估約有2700個(gè)單一家族辦公室在港營辦，其中過半由資產(chǎn)逾5000萬美元的超高資產(chǎn)凈值人士成立。數(shù)據(jù)顯示，市場(chǎng)對(duì)特區(qū)政府推出的家族辦公室政策及支持措施反應(yīng)熱烈，高資產(chǎn)凈值人士對(duì)香港前景充滿信心。

許正宇也提到，“新資本投資者入境計(jì)劃”自3月1日接受申請(qǐng)，截至6月底，投資推廣署已接獲超過3700宗查詢和超過330宗申請(qǐng)，反映該計(jì)劃廣受有意來港投資并在港發(fā)展的投資者歡迎。目前，投資推廣署已批出超過190宗申請(qǐng)的凈資產(chǎn)審查和四宗申請(qǐng)的投資規(guī)定審查；特區(qū)政府入境事務(wù)處也已就超過80宗申請(qǐng)作出“原則上批準(zhǔn)”，讓申請(qǐng)人以訪客身份在港作出所承諾的投資，并已就三宗申請(qǐng)作出“正式批準(zhǔn)”。

2.2023年香港管理資產(chǎn)規(guī)模逾31萬億港元

香港特區(qū)政府財(cái)政司司長陳茂波7月7日表示，香港金融市場(chǎng)經(jīng)歷挑戰(zhàn)和多重壓力后，2023年在資產(chǎn)及財(cái)富管理業(yè)務(wù)方面仍展示出強(qiáng)勁韌性。

陳茂波當(dāng)日于網(wǎng)志中表示，香港證監(jiān)會(huì)將于7月發(fā)表2023年度《資產(chǎn)及財(cái)富管理活動(dòng)調(diào)查》報(bào)告。2023年，香港管理的資產(chǎn)規(guī)模在31萬億港元以上，增長約2.1%，其中約三分之二的資產(chǎn)來自香港以外的投資者；私募基金管理的資金規(guī)模超過17000億港元，香港繼續(xù)穩(wěn)坐亞洲區(qū)內(nèi)第二大私募基金管理中心的地位；受惠于私人銀行和私人財(cái)富管理業(yè)務(wù)的強(qiáng)勁表現(xiàn)，凈資金流入同比增長超過3.4倍，接近3900億港元；在香港注冊(cè)成立基金的資金凈流入超過870億港元，同比增加超過90%。

3.2024年上半年信托業(yè)罰金同比增加128%，百萬級(jí)罰單增多

據(jù)同花順數(shù)據(jù)，2024年上半年，金融監(jiān)督管理局各地分局已對(duì)7家信托公司或者相關(guān)負(fù)責(zé)人開出罰單，合計(jì)1780萬元。對(duì)比來看，2023年上半年7家信托公司合計(jì)被罰780萬元。從處罰力度來看，雖然違規(guī)公司數(shù)量一致，但罰金規(guī)模同比增加1000萬元，增幅達(dá)到128%。

梳理上半年罰金最大的三張罰單，處罰事由集中在展業(yè)合規(guī)性、項(xiàng)目投后管理、資金流向管理、風(fēng)險(xiǎn)披露等部分，比如“風(fēng)險(xiǎn)底數(shù)不實(shí)，掩蓋表外風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)，少計(jì)表內(nèi)不良資產(chǎn)”“投后管理不盡職，導(dǎo)致信托資金違規(guī)流入禁止性領(lǐng)域”“違規(guī)開展通道業(yè)務(wù)”“項(xiàng)目發(fā)行中未充分向投資者揭示項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)”等事由。

三、財(cái)富案例

1.全國各地法院適用新《公司法》“首例”案件

7月1日，新修訂的《中華人民共和國公司法》正式施行，全國各地法院依法適用新《公司法》審理并宣判的“首例”案件陸續(xù)出爐，現(xiàn)整理部分“首例”案件如下：

（1）北京市西城區(qū)法院適用新《公司法》首例股東出資加速到期案件

【基本案情】

李某因公司拖欠工資提起仲裁，后達(dá)成調(diào)解協(xié)議，約定公司應(yīng)于2023年4月30日前支付李某拖欠的工資70000余元，仲裁委據(jù)此作出了生效調(diào)解書。后因公司未按期履行債務(wù)，李某申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，因公司名下有可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，北京西城法院作出終結(jié)本次執(zhí)行程序的裁定書。而后，李某申請(qǐng)追加某文化公司的股東張某為被執(zhí)行人，承擔(dān)公司對(duì)李某某所負(fù)債務(wù)。張某系公司持股比例60%的股東，認(rèn)繳出資額180萬人民幣，認(rèn)繳出資日期為2052年3月15日。北京西城法院收到追加執(zhí)行人申請(qǐng)后，作出了追加張某為被執(zhí)行人，并在未出資范圍內(nèi)，對(duì)公司不能清償?shù)膫鶆?wù)向李某承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的裁定書。張某不服，向北京西城法院提起本案執(zhí)行異議之訴，主張自己在認(rèn)繳出資年限未屆滿前仍享有期限利益，該公司不符合破產(chǎn)情形，不應(yīng)直接適用加速到期規(guī)則，追加自己為共同被執(zhí)行人。

【裁判結(jié)果】

法院經(jīng)審理認(rèn)為，本案根據(jù)公司法時(shí)間效力司法解釋，依法適用新修訂《公司法》第54條的規(guī)定。因某文化公司已符合不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的法定情形，法院判決認(rèn)定股東張某應(yīng)適用加速到期規(guī)則履行提前繳納出資的債務(wù)，債權(quán)人李某則有權(quán)根據(jù)債權(quán)人代位權(quán)規(guī)則，向張某主張?jiān)谄湮闯鲑Y范圍內(nèi)對(duì)公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

【案件評(píng)析】

新《公司法》首次明確以立法的形式規(guī)定了非破產(chǎn)、解散情形下的股東出資加速到期制度。該案例體現(xiàn)了法院對(duì)保護(hù)債權(quán)人利益的重視，確保了債權(quán)人能夠得到其應(yīng)得的補(bǔ)償。

（2）西安市未央法院適用新《公司法》首例公司解散案件

【基本案情】

衛(wèi)某與張某、王某于2023年11月共同設(shè)立登記A公司，主營抖音直播業(yè)務(wù)。三人分別持有33%、34%、33%的股權(quán)。A公司經(jīng)營至2024年年初時(shí)三人發(fā)生矛盾，衛(wèi)某提出退出公司經(jīng)營，張某與王某均不同意。2024年1月后衛(wèi)某已不再實(shí)際參與公司經(jīng)營，衛(wèi)某認(rèn)為王某將公司財(cái)物擅自處理，公司搬離經(jīng)營地址，三人矛盾不可調(diào)和，其股東權(quán)益可能遭受重大損失，故訴至未央法院，請(qǐng)求解散A公司。

【裁判結(jié)果】

法院經(jīng)審理認(rèn)為，A公司已停止經(jīng)營數(shù)月，庭審中張某、王某均認(rèn)可A公司目前處于癱瘓狀態(tài)，各股東均未采取任何與公司經(jīng)營有關(guān)的有效補(bǔ)救措施，各股東間的矛盾無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司的運(yùn)營仰賴股東之間的相互信任，因A公司已喪失了人合性，權(quán)利運(yùn)行發(fā)生困難，無法實(shí)現(xiàn)公司目的，如公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，衛(wèi)某持股33%，其請(qǐng)求解散A公司的訴訟請(qǐng)求符合公司法規(guī)定的公司解散的法定條件，法院予以支持。

【案件評(píng)析】

該案例體現(xiàn)了新《公司法》關(guān)于公司解散法定條件的具體適用。法院的裁判結(jié)果基于對(duì)公司經(jīng)營管理困境的全面評(píng)估，特別是考慮到公司已喪失人合性，股東間矛盾無法調(diào)和，且公司繼續(xù)存續(xù)將對(duì)股東利益造成重大損失，因此支持了股東解散公司的請(qǐng)求。

（3）山東省高唐法院適用新《公司法》首例關(guān)聯(lián)公司承擔(dān)連帶責(zé)任案件

【基本案情】

2019年1月，京A公司在高唐縣某鄉(xiāng)鎮(zhèn)投資建設(shè)鄉(xiāng)村振興項(xiàng)目工程，并成立京B公司具體運(yùn)作。京B公司將項(xiàng)目工程發(fā)包給京C公司，負(fù)責(zé)施工的項(xiàng)目經(jīng)理是由京D公司人員擔(dān)任。京C公司又將該項(xiàng)目中的部分工程發(fā)包給了山東某建筑公司。2022年11月，山東某建筑公司完成部分工程后退場(chǎng)。山東某建筑公司為索要剩余工程款，將上述四家公司訴至法院，要求其承擔(dān)連帶責(zé)任。

【裁判結(jié)果】

法院經(jīng)審理認(rèn)為，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國公司法﹥時(shí)間效力的若干規(guī)定》第五條第四項(xiàng)之規(guī)定，適用新《公司法》依法認(rèn)定京A公司等四家公司為關(guān)聯(lián)公司，判決其對(duì)拖欠的工程款承擔(dān)連帶責(zé)任。

【案件評(píng)析】

關(guān)聯(lián)公司是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任，原法律、司法解釋只有原則性規(guī)定，而新《公司法》對(duì)此作出明確規(guī)定。有助于推動(dòng)完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，加強(qiáng)對(duì)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)，增強(qiáng)市場(chǎng)信心，促進(jìn)資本市場(chǎng)在市場(chǎng)化、法治化軌道上實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

2.北京金融法院公開宣判一起因大型企業(yè)集團(tuán)四級(jí)并表子公司財(cái)務(wù)造假引發(fā)的銀行間債券虛假陳述案

近日，北京金融法院一審公開宣判一起某大型企業(yè)集團(tuán)在全國銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行中期票據(jù)引發(fā)的銀行間債券虛假陳述責(zé)任糾紛，該案判決目前尚未發(fā)生效力。

【基本案情】

原告某商業(yè)銀行作為債券持有人，主張?jiān)摯笮推髽I(yè)集團(tuán)的四級(jí)并表子公司財(cái)務(wù)造假，導(dǎo)致發(fā)行人（該大型企業(yè)集團(tuán)、下同）存在虛假陳述行為，虛增利潤總額10億余元。在案涉中期票據(jù)到期未獲兌付的情況下，原告就其在發(fā)行人破產(chǎn)重整程序中未能足額受償部分的損失起訴要求主承銷商、審計(jì)機(jī)構(gòu)、評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

被告某證券公司及某商業(yè)銀行總行共同辯稱，存在財(cái)務(wù)差錯(cuò)的公司是發(fā)行人的四級(jí)子公司，中國證監(jiān)會(huì)僅對(duì)發(fā)行人的第三級(jí)子公司某上市公司予以行政處罰，發(fā)行人未受到行政處罰、行政監(jiān)管措施、自律監(jiān)管處分。虛假記載內(nèi)容對(duì)發(fā)行人的償付能力不構(gòu)成影響。銀行間債券市場(chǎng)是以專業(yè)金融機(jī)構(gòu)投資者為主的私募發(fā)行與交易市場(chǎng)，不適用“推定過錯(cuò)”“推定信賴”等證券虛假陳述特殊侵權(quán)規(guī)則。發(fā)行人在內(nèi)外部環(huán)境變化后出現(xiàn)了還本付息逾期，與承銷行為不存在因果關(guān)系。

被告某會(huì)計(jì)師事務(wù)所辯稱，案涉中期票據(jù)發(fā)行時(shí)會(huì)計(jì)師事務(wù)所未就募集說明書等文件做過一致性承諾或聲明，其并非實(shí)施財(cái)務(wù)造假行為的發(fā)行人四級(jí)子公司的審計(jì)機(jī)構(gòu)，亦非被處罰的三級(jí)子公司的審計(jì)機(jī)構(gòu)。原告投資行為與所謂虛假陳述之間沒有交易因果關(guān)系。

被告某評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)辯稱，本案應(yīng)當(dāng)適用銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資相關(guān)管理規(guī)定，重大性、因果關(guān)系、損失三項(xiàng)責(zé)任成立要件均不能成立。

被告某律師事務(wù)所辯稱，發(fā)行人不存在虛假陳述行為，未受到行政處罰，律師事務(wù)所出具的《法律意見書》未對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)事項(xiàng)發(fā)表意見，不應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任。

【法院裁判】

法院經(jīng)審理認(rèn)為，實(shí)施財(cái)務(wù)造假行為的系發(fā)行人的四級(jí)子公司，該子公司的財(cái)務(wù)造假行為因集團(tuán)企業(yè)的合并報(bào)表操作間接地被吸收成為集團(tuán)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的一部分，造成的結(jié)果是發(fā)行人發(fā)行中期票據(jù)前披露的合并財(cái)務(wù)報(bào)表存在虛假記載，在性質(zhì)上可以認(rèn)定為債券發(fā)行中存在虛假陳述行為。但客觀上真正實(shí)施財(cái)務(wù)造假行為的主體是發(fā)行人的四級(jí)子公司，該四級(jí)子公司的母公司（同時(shí)也是發(fā)行人的三級(jí)子公司）作為上市公司，已經(jīng)因上述財(cái)務(wù)造假行為在另案中被投資者起訴證券虛假陳述索賠。而從發(fā)行人營業(yè)收入看，四級(jí)子公司財(cái)務(wù)差錯(cuò)的定量在集團(tuán)整體財(cái)務(wù)體量中的占比很小；從披露的償債保障措施來看，投資者因信賴其四級(jí)子公司已有營業(yè)收入和利潤而投資發(fā)行人中期票據(jù)的充分性明顯不足。因此，四級(jí)子公司的虛假陳述行為不足以影響專業(yè)投資者對(duì)于發(fā)行人償債能力的整體判斷，不具有重大性。故原告要求各債券服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)其損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，缺乏充分事實(shí)和法律依據(jù)，法院不予支持。

【案件評(píng)析】

本案裁判結(jié)果對(duì)于財(cái)務(wù)造假行為的重大性和實(shí)際影響程度進(jìn)行了嚴(yán)格區(qū)分。重大性不僅是證券法律實(shí)踐中認(rèn)定信息披露義務(wù)是否得到履行的一個(gè)重要標(biāo)準(zhǔn)，也是判斷是否存在虛假陳述以及投資者能否請(qǐng)求賠償?shù)年P(guān)鍵因素之一。本案強(qiáng)調(diào)了在實(shí)際影響較小的情況下，即使存在部分財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)虛假的情況，也不一定構(gòu)成對(duì)整個(gè)債券價(jià)值的實(shí)質(zhì)性影響，從而為金融市場(chǎng)創(chuàng)造了一定的穩(wěn)定性和預(yù)見性。