－－案例一－－

【摘要】公司于 2014年 3 月 21 日推出重組草案，公司以資產置換及發行股 份的方式向珠海賽納打印科技股份有限公司購買其持有的珠海艾派克微電子有 限公司96.67%的股權。通過本次重組，公司將原有盈利性較差的資產全部剝離， 同時置入具有良好盈利前景的集成電路業務資產，增強了上市公司的持續經營能 力。珠海艾派克微電子有限公司則通過本次重組實現借殼上市。

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1、并購重組方案概述

本次重組的整體方案包括三部分：（1）重大資產置換；（2）發行股份購買資 產；（3）置出資產轉讓。前述第（1）項和第（2）項交易互為條件，不可分割，若其中任何一項交易終止或不能實施，則本次交易終止實施。具體方案如下：

（1）重大資產置換

公司以其除募集資金專戶余額（截至 2013 年 12 月 31 日余額為 27,338,476.35元）以外的全部資產及負債（作為置出資產）與珠海賽納所持艾 派克微電子96.67%股權（作為置入資產）的等值部分進行資產置換。

（2）發行股份購買資產

本次交易的置入資產作價超出置出資產作價的差額部分 2,354,812,058.00 元由公司向珠海賽納發行股份購買。

（3）置出資產轉讓

珠海賽納將通過前述資產置換取得的置出資產全部轉讓給公司實際控制人 龐江華或龐江華指定的第三方。

2、方案設計所考慮的主要因素

（1）資產置換實現上市公司主營業務轉型

本次重組旨在通過資產置換及發行股份購買資產的方式實現上市公司主營 業務的轉型，從根本上改善上市公司的經營狀況，提升公司資產質量，增強公司 持續盈利能力。

（2）置入優質資產提升上市公司經營業績

本次擬置入資產艾派克微電子是一家集研發、生產與銷售為一體的集成電路 設計企業，自成立以來一直專注集成電路設計業務，已發展成為一家國內外領先 的打印耗材芯片解決方案提供商，是國內少數具有自主知識產權的本土企業之一。

根據賽迪顧問統計，近五年來全球集成電路芯片市場出貨金額年均復合增長 12.8%，2013 年市場規模已達到 1,733.43 億美元，成為集成電路產業的重要細 分領域。因此，艾派克微電子具有廣闊的市場發展前景，并且希望借助資本市場 平臺，抓住行業發展的有利時機，進一步提升市場競爭力，做大做強。

（3）業績對賭保障上市公司中小股東利益

本次重組盈利預測補償期限為 2014 年、2015 年及 2016 年。本次交易對方 珠海賽納承諾艾派克微電子 2014 年、2015 年和 2016 年實現的經具有證券業務 資格的會計師事務所審計的凈利潤（扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者 的凈利潤）分別不低于 19,286.72 萬元、23,107.50 萬元、27,201.22 萬元，如 果實際實現的凈利潤低于上述承諾的凈利潤，則珠海賽納將按照與公司簽署的 《盈利預測補償協議》的規定進行補償。

1、關聯銷售占比較高

報告期內（2011-2013），艾派克微電子對控股股東及其關聯方的關聯銷售占 其營業收入的比重分別為28.98%、28.42%、20.98%，雖然比重相對較高，但關 聯銷售占比下降趨勢明顯。

（1）關聯銷售具有合理的商業目的

重組后，艾派克微電子存在向控股股東珠海賽納及其控股子公司等關聯方銷 售打印機耗材芯片的持續性關聯交易，該等關聯交易是艾派克微電子與關聯方雙向市場化選擇的結果，具有合理的商業目的：

首先，與珠海賽納及其關聯方之間發生的關聯銷售是艾派克微電子基于獨立 商業判斷的理性選擇，符合股東利益最大化原則。珠海賽納經過多年在打印耗材 領域的經營發展，已處于行業領先地位，因此，艾派克微電子選擇與下游通用打 印耗材龍頭公司合作，符合商業邏輯。其次，珠海賽納及其關聯方選擇艾派克微 電子作為打印集成電路芯片主要供應商亦是基于市場的最優選擇，反映了艾派克 微電子在打印集成電路行業的綜合實力及行業地位。根據賽迪顧問的研究報告，中國通用打印耗材芯片市場中艾派克微電子憑借強大的研發實力、豐富的產品系 列和優秀的客戶渠道體系，處于市場絕對領導者的地位，2013 年其在中國通用 耗材芯片市場的占有率高達近 40%，遠高于市場中其它競爭者，選擇與行業領先 者合作是賽納科技作為市場主體的一個必然結果。因此，在市場化交易原則下，艾派克微電子與控股股東存在關聯銷售具有內在的商業合理性和必要性。

（2）報告期內關聯交易定價公允

經過對艾派克與所有客戶的銷售定價進行詳細的對比分析，未發現艾派克與 珠海賽納之間的銷售行為存在定價不公允的情形，雙方在定價、發貨、回款等方 面均與其他客戶一致。

（3）控股股東及實際控制人出具規范關聯交易的承諾

控股股東及實際控制人出具了減少和規范公司關聯交易的承諾，將采取有效 措施督促上市公司建立對持續性關聯交易的長效獨立審議機制、細化信息披露內 容和格式，并適當提高披露頻率。

（4）整體上市，徹底解決關聯交易

實際控制人存在未來幾年將控股股東所擁有的打印機耗材及打印機業務注 入上市公司的設想，但基于目前打印機業務處于培育階段尚未盈利以及存在一些 知識產權糾紛等客觀原因，未在此次重組中一并注入，待打印機耗材等資產注入 上市公司后，可徹底解決上述關聯交易問題。

2、標的資產部分業務有關的知識產權由其關聯方持有

珠海賽納及其他關聯方名下存在部分與艾派克微電子業務相關的專利、專利 申請以及集成電路布圖設計等知識產權，為保證艾派克微電子資產及業務的獨立 性，經艾派克微電子與相關關聯方協商，相關關聯方同意將其名下與艾派克微電 子業務相關的知識產權無償轉讓給艾派克，或無償許可艾派克使用，對于尚在申 請中的知識產權，相關關聯方承諾待該等知識產權獲得授權后將無償許可艾派克 微電子使用。

3、本次重組購買艾派克微電子 96.67%而非100%股權

（1）通過發行股份購買 3.33%股權不符合《戰略投資管理辦法》

2005 年，商務部、中國證監會、等聯合出臺了《戰略投資管理辦法》，其中 第五條第二款規定“投資可分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該 公司已發行股份的百分之十，但特殊行業有特別規定或經相關主管部門批準的除 外”。Apex Leader 持有艾派克微電子 3.33%股權，若納入本次交易，則發行完成 后Apex Leader 將持有上市公司股份比例為 2.59%，不符合《戰略投資管理辦法》 第五條第二款的規定。

（2）通過現金購買 3.33%股權上市公司沒有充足資金

根據本次評估報告，艾派克微電子 3.33%股權對應的評估值為 9,490.50 萬 元，本次交易包含資產置換內容，上市公司除募集資金專戶余額（截至 2013 年 12 月 31 日，金額為 2,738.85 萬元）以外的全部資產、負債將在本次交易過程 中置出上市公司，因此，上市公司自有現金不足以支付該等 3.33%股權的收購價 款，無法通過現金方式收購該等股權。

（3）剩余 3.33%股權的后續安排

艾派克微電子及 Apex Leader的實際控制人汪東穎、李東飛、曾陽云已就該 剩余3.33%股權的處置事宜承諾，本次重組完成后 18個月內擇機將APEX LEADER LIMITED 所持艾派克微電子剩余 3.33%股權注入上市公司；Apex Leader 承諾同 意按照上市公司的要求放棄向艾派克微電子委派董事的權利，或者委托上市公司 代為行使向艾派克微電子委派董事的權利，并將配合上市公司簽署與此相關的合 資合同及艾派克微電子公司章程。

1、對上市公司主營業務的影響

本次重組前，上市公司主營業務繼電保護裝置、自動裝置、變電站綜合自動 化系統、配電網自動化系統、水電自動化系統、數字化變電站系統、智能開關柜 系統、電力電子節能產品、計算機信息系統集成及軟件開發；重組完成后，上市 公司將轉變為一家集研發、生產與銷售為一體的集成電路設計企業。

2、對上市公司盈利能力的影響

本次重組前，上市公司2013年度歸屬于母公司所有者凈利潤為387.22萬元， 重組后，標的資產承諾 2014 年-2016 年實現的扣除非經常性損益后的歸屬于母 公司所有者的凈利潤分別不低于 19,286.72 萬元、23,107.50 萬元、27,201.22 萬元，上市公司盈利能力大大增強。

3、對上市公司控制權的影響

本次交易前，上市公司控股股東和實際控制人為龐江華，交易完成后，珠海 賽納將持有本公司 66.01%的股份，成為本公司的控股股東，汪東穎、李東飛、 曾陽云將成為本公司的實際控制人。