銀保監發〔2020〕40號

健全銀行業保險業公司治理三年行動方案（2020—2022年）

為深入貫徹習近平總書記關于推進金融業公司治理改革的重要講話精神，堅決打贏防范化解金融風險攻堅戰，持續深化金融改革，推動我國銀行業保險業進一步加強黨的領導，借鑒吸收國際先進經驗，切實提升公司治理質效，制定本行動方案。

一、總體要求

（一）指導思想。以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，全面貫徹黨的十九大和十九屆二中、三中、四中全會以及中央經濟工作會議、全國金融工作會議精神，增強“四個意識”，堅定“四個自信”，做到“兩個維護”，堅持加強黨對金融工作的領導，堅持完善現代金融企業制度，堅持借鑒國際良好實踐和立足我國國情及行業實際相結合，著力規范治理主體行為，著力彌補監管制度短板，著力健全體制機制，著力優化外部環境，持續提升我國銀行業保險業公司治理的科學性、穩健性和有效性。

（二）基本原則。

一是堅持問題導向。聚焦當前銀行業保險業最突出、最緊迫、最可能影響機構穩健運行的公司治理問題或隱患，下真功、出實招，推動問題整改取得實質性進展。

二是堅持標本兼治。著力解決當前部分機構公司治理中存在的問題，繼續深入整治市場亂象，同時全面梳理現行公司治理規制，盡快彌補制度短板，提升公司治理監管能力，夯實行業公司治理良好運行的體制機制基礎。

三是堅持分類施策。充分考慮不同類型機構特點，承認和尊重公司治理的多樣性和差異性，探索建立差異化、有針對性的公司治理監管方略。

四是堅持統籌推進。充分認識公司治理內部各要素之間的整體性和協同性，注重完善公司治理各個環節。按照急用先行、逐步推進的原則，在三年行動期間合理安排、科學分配工作任務。

（三）總體目標。力爭通過三年時間的努力，推動我國銀行業保險業進一步堅持和加強黨的領導，率先落實《二十國集團/經合組織公司治理原則》，初步構建起中國特色銀行業保險業公司治理機制。

二、推動黨的領導與公司治理有機融合

習近平總書記強調，堅持黨對國有企業的領導是重大政治原則，必須一以貫之；建立現代企業制度是國有企業改革的方向，也必須一以貫之。要將黨的領導融入公司治理進一步制度化、規范化、程序化，推動國有及國有控股機構黨組織切實發揮領導作用，把方向、管大局、保落實。

2020年進一步明確并嚴格落實黨的領導融入公司治理的具體要求。在對國有及國有控股銀行保險機構的公司治理全面評估中，重點關注黨的領導與公司治理融合情況。推動國有及國有控股機構，特別是相關中小機構，結合中央最新文件精神，進一步完善公司章程，寫明黨組織的職責權限、機構設置、運行機制、基礎保障等重要事項；完善“雙向進入、交叉任職”領導體制，進入董事會、監事會和高管層的黨委班子成員要嚴格落實黨組織決定；結合機構實際制定和完善黨委前置研究討論的重大經營管理事項清單，重大經營管理事項必須經黨委研究討論后，再由董事會或高管層作出決定。

2021年、2022年持續探索完善黨的領導與公司治理有機融合的方式和路徑。研究完善國有及國有控股機構黨組織與董事會、監事會的溝通機制。探索將黨的領導與公司治理有機融合情況，作為對屬于相關機構黨委班子成員的董事、監事和高管人員履職評價的重要內容。進一步完善黨的領導與公司治理融合的相關評估指標并適度提高權重。推動相關機構黨組織嚴格實行民主集中制，堅決懲治和預防腐敗，積極支持職代會和工會依法開展工作。

解讀：事實上，銀保監會2019年印發的《關于印發銀行保險機構公司治理監管評估辦法（試行）的通知》（銀保監發〔2019〕43號）就已經明確要求各銀行保險機構要將黨的領導與公司治理有機融合，并在2020年的銀行保險機構公司治理評估中，將黨的領導作為銀行保險機構公司治理有效性評價中的一個關鍵要素，并細分三個維度進行評估，分別為：是否將黨建工作要求納入公司章程。“雙向進入、交叉任職”要求落實是否到位。黨委前置研究機構重大問題要求落實是否到位。要求銀行保險機構重大問題要先經黨委會研究討論后，再提交董事會或高管層決策。

這里解釋一下“雙向進入、交叉任職”要求，主要是黨委（黨組）書記、董事長由一人擔任，黨委成員通過法定程序分別進入董事會、監事會和經理班子，董事會、監事會、經理班子中的黨員依照有關規定進入黨委會。

這一制度安排，最早出現在《中共中央關于進一步加強和改進國有企業黨的建設工作的通知》（中發〔1997〕4號）中，《關于加強和改進中央企業黨建工作的意見》（中辦發〔2004〕31號）正式提出“雙向進入、交叉任職”的概念，《關于中央企業黨委在現代企業制度下充分發揮政治核心作用的意見》（中辦發〔2013〕5號）、《關于在深化國有企業改革中堅持黨的領導加強黨的建設的若干意見》（中辦發〔2015〕44號）、《關于深化國有企業改革的指導意見》（中發〔2015〕22號）不斷細化具體要求。

三、開展公司治理全面評估

2019年銀保監會印發《銀行保險機構公司治理監管評估辦法（試行）》，建立起常態化的公司治理評估工作機制。今后要持續做好評估工作，逐步完善評估機制，充分發揮公司治理評估對健全行業公司治理的引領作用。通過評估，及時準確掌握行業公司治理情況，推動機構改進公司治理薄弱環節，提升公司治理質效。

2020年確保首次銀行保險機構公司治理全面評估取得實效。要切實加強對評估工作的統籌平衡和組織保障，壓實評估責任，嚴把評估標準，強化問責處罰，進行適度披露，推動問題整改。要將公司治理評估與當前正在推進的中小銀行和保險公司改革重組、風險處置等工作結合起來，將評估切實作為提升監管質效的重要抓手。

2021年重點抓好評估結果應用和難點問題整改。要將公司治理評估結果與創新試點、業務準入、資金運用、分支機構設置等工作掛鉤，確保評估結果得到有效利用，切實提升機構對健全公司治理工作的重視程度。督促機構嚴格制定整改臺賬、落實整改方案，推動難點問題整改取得實質性進展。

2022年側重于完善評估制度，健全評估工作機制。要及時總結前兩年公司治理評估工作中的經驗和教訓，進一步修訂公司治理評估制度，完善公司治理評估指標體系。加強公司治理評估與商業銀行監管評級、保險公司償付能力監管等工作的銜接，切實提升監管效能。

解讀：銀保監會于2019年11月25日印發《關于印發銀行保險機構公司治理監管評估辦法（試行）的通知》（銀保監發〔2019〕43號），該辦法規定的銀行保險公司治理評估體系如下表所示：

目前，已按照上述體系完成了2020年公司治理評估，作為新辦法實施后開展的首次評估工作，更多的是讓銀行保險機構熟悉新的考核體系，讓監管部門對各銀行保險機構公司治理情況有初步的了解，以便在后續進一步采取監管措施，提升公司治理合規性、有效性。

四、規范股東行為

股權關系不清、股東行為失范是近年來銀行業保險業市場亂象叢生的根源。要下大力氣進一步整治資本質量不實、股權關系不清、股東行為不當等突出問題，健全股東股權管理的體制機制，促進股權結構明晰化和股東行為規范化，切實保護中小股東合法權益。

2020年深入整治股權與關聯交易亂象，同時著力完善大股東行為約束機制。要將股權和關聯交易專項整治工作放在突出位置，從嚴要求、加快突破、依法懲處。重點抓好專項整治“回頭看”工作，鞏固前期專項整治工作成果，按照穿透原則進一步排查整治虛假注資、循環注資、隱形股東、違規代持、違規一致行動人、股東不當干預、向股東輸送利益等深層次高風險問題，嚴格落實問題整改。要加強大股東，特別是控股股東行為規范，明確大股東不得超越權限干預機構董事會、高管層履行職責，切實防止大股東操縱和掠奪公司。建立全國統一的銀行保險機構投資人股權管理不良記錄，首次向社會公開一批嚴重違法違規股東，強化震懾效應。推動商業銀行股權集中托管，提升股權結構透明度。與國有金融機構出資人單位加強溝通，推動進一步完善出資人權利行使方式，優化股權董事占比，提升股權董事專業水準。

2021年側重于健全中小股東權益保障機制，推動股東股權存量問題整改。要建立中小股東溝通協商機制，支持股東間就行使基本權利開展正當的溝通協商。建立健全股東特別是中小股東與機構間的溝通對話機制，支持股東就自身重大關切向機構問詢。提升中小股東參與股東大會的便利性。建立銀行保險機構違法違規股東公開常態化機制，持續加強對違法違規行為的震懾力度。探索完善股東承擔損失的具體方式和機制。持續做好股權和關聯交易專項整治工作，加快推動重點難點問題整改，盡快完善薄弱環節，推動化解存量風險。

2022年進一步探索完善銀行保險機構股東治理機制。結合近年股權和關聯交易專項整治等工作情況，將一些行之有效的做法固化為制度。積極關注機構投資者參與公司治理情況，推動機構投資者主動披露與投資相關的公司治理及投票政策。研究完善銀行業保險業股權兼并收購方面的交易規則，以及控制權市場方面的機制安排。

解讀：加強股東股權和關聯交易管理是近年來監管部門比較重視的內容。

原銀監會方面，2017年3月28日下發的《關于開展銀行業“監管套利、空轉套利、關聯套利”專項治理工作的通知》要求，按照穿透原則認定關聯方和關聯交易。2017年4月10日發布的《關于切實彌補監管短板提升監管效能的通知》提出，“強化風險源頭遏制”加強股東準入監管，“穿透識別實際控制人、最終受益所有權人，并審查其資質”。2018年1月5日發布《商業銀行股權管理暫行辦法》，要求計算股東持股比例時，要穿透至股東的關聯方和一致行動人，規定股東與其關聯方、一致行動人的持股比例合并計算；并在計算主要股東或其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人等單個主體的授信集中度時，要按照穿透原則確認最終債務人，

原保監會方面，2017年4月28日的《關于強化保險監管，打擊違法違規行為，整治市場亂象的通知》和5月5日的《關于彌補監管短板構建嚴密有效保險監管體系的通知》提出，“加強入股資金真實性審查，強化投資人背景、資質和關聯關系穿透性審查，嚴禁代持、違規關聯持股等行為”。2017年6月22日發布的《關于進一步加強保險公司開業驗收工作的通知》中，要求“將對相關股東資質進行穿透性核查，要求詳細說明股東資質變化的情況及原因”；2017年6月23日發布的《關于進一步加強保險公司關聯交易管理有關事項的通知》明確，對待關聯交易“穿透至實際權益持有人認定關聯關系”。2018年3月2日發布的《保險公司股權管理辦法》要求計算股東持股比例時，要穿透至股東的關聯方和一致行動人，規定股東與其關聯方、一致行動人的持股比例合并計算。

2019年監管機構改革后，銀保監會開展了銀行保險機構股權和關聯交易專項整治工作，重點打擊虛假注資、循環注資、抽逃資本等“資本造假”行為，清查和處理隱形股東、代持股東及違規一致行動人，懲處向股東輸送利益等深層次高風險問題，提升資本質量和公司治理透明度，提高銀行保險機構合規內控水平，增強防范化解金融風險能力。之后，為了鞏固專項整治成果，銀保監會于2020年7月1日印發《關于持續做好銀行保險機構股權和關聯交易專項整治扎實開展“回頭看”工作的通知》（銀保監辦便函[2020]852號），要求重點檢查入股程序合規性、資金來源真實性、股東行為合規性、股權關系規范性和透明性、關聯交易內部審核合規性、是否通過關聯交易向股東或其他關系人進行利益輸送等方面。同時，重點落實“資本不實、股東不實”排查有關工作要點，持續加強對虛假出資、隱形股東、股權代持等深層次高風險問題的排查治理，嚴查風險隱患，嚴查違法違規行為。

從亂象整治及監管處罰的情況來看，監管部門重點關注的商業銀行股東股權方面違規問題主要如下表所示：

此外，2020年以來，銀保監會建立了全國統一的銀行保險機構投資人股權管理不良記錄，并于7月4日首次向社會公開一批嚴重違法違規股東，強化震懾效應。所公布股東的違法違規行為主要包括：一是違規開展關聯交易或謀取不當利益；二是編制或者提供虛假材料；三是關聯股東持股超一定比例未經行政許可；四是入股資金來源不符合監管規定；五是單一股東持股超過監管比例限制；六是實際控制人存在涉黑涉惡等違法犯罪行為。這些行為也值得商業銀行及其股東注意。此次三年行動方案中寫明，2021年要建立銀行保險機構違法違規股東公開常態化機制，持續加強對違法違規行為的震懾力度。

五、提升董事會等治理主體的履職質效

董事會、監事會和高管層規范履職是良好公司治理結構的集中體現。近年來監管發現，部分機構存在董事不敢、不能、不愿履職，高管層履職越位、缺位、錯位，監事會監督功能發揮不足等問題。今后要著力加強機構董事、監事和高管人員履職行為規范，提升董事會的獨立性和專業性，明確和落實高管層職責，研究做實監事會功能。

2020年重點規范董事、監事和高管人員的履職行為。要進一步明確包括股權董事在內的所有董事都要公平對待全體股東。完善董事、監事履職的評價標準，完善評價結果運用，加強對董事、監事和高管人員履職情況的監管評估和檢查，及時糾正相關治理主體越位、缺位等問題。深化保險機構董事、監事和高管人員任職資格許可改革，進一步提升保險機構董事長和其他董事的專業水平要求。在地方法人機構新設、改革重組過程中，嚴格把關董事、監事和高管人員的專業素質。健全董事、監事履職信息保障機制，鼓勵無法獲得正常履職所必需信息的董事、監事向監管部門反映情況。建立健全監管部門與機構董事、監事定期溝通交流機制，探索監事定期與獨立董事溝通機制。督促機構嚴格落實崗位交流、履職回避等監管規定。

2021年側重于健全董事會、監事會和高管層的運作機制。改進董事提名和選任機制，推廣累積投票制，擴大股權董事和獨立董事的選聘范圍，切實改變目前部分董事受大股東或內部人控制的情況。充分發揮銀行業協會、保險業協會等行業自律組織作用，推動建立健全獨立董事人才庫，拓寬獨立董事來源渠道。進一步明確董事會對高管層的授權原則和管理機制，推動高管層在公司章程和董事會授權范圍內獨立自主開展工作并承擔責任。

2022年進一步推動機構建立并嚴格執行高標準的職業道德準則，并持續優化各治理主體的工作機制。督促機構董事、監事和高管人員遵循高標準的職業道德準則。在公司法框架下進一步研究優化董事會、監事會的結構和工作機制，使董事會的戰略決策和監事會的監督作用得到充分體現，督促高管層經營行為切實與機構發展戰略、風險偏好保持一致。推進市場化選聘職業經理人制度建設。

解讀：董事會、監事會和高管層（即“兩會一層”）的履職規范性和有效性，是公司治理架構是否完整、公司治理機制運行是否有效的重要標志。從此次發布的三年行動方案來看，2020年重點在于規范“兩會一層”履職行為，2021年重點在于健全“兩會一層”運作機制，2022年重點在于建立并執行“兩會一層”高標準道德準則，并持續推進機制建設。三年的重點工作任務層層推進，越來越向機制建設層面深入。

從目前的情況來看，大部分銀行機構都處于規范“兩會一層”履職行為階段，監管部門近兩年的監管要求和檢查重點也著重于“兩會一層”履職的合規性、有效性。重點關注以下違規問題：

六、健全激勵約束機制

激勵約束機制是機構經營管理的指揮棒。近年來，部分機構考核機制存在明顯的短視化傾向，薪酬分配過于向業務部門傾斜，高管人員薪酬與其承擔的風險責任不夠匹配，薪酬形式過于單一，中長期激勵不足，不利于機構的可持續發展。要著力構建風險與收益兼顧、長期與短期并重、精神與物質兼備的激勵約束機制。牢固樹立“黨建是生產力、反腐是生產力、管理是生產力”的理念，堅持對黨務工作、風險管理、內控內審等人員一體激勵。

2020年重點推動銀行保險機構嚴格落實績效考評及薪酬管理相關規定。督促機構嚴格按照監管規定設置風險合規、消費者權益保護等指標并賦予合理權重，嚴格按照要求確定薪酬結構并實施延期支付。研究細化銀行保險機構風險損失產生后高管薪酬扣回的監管規則并嚴格實施。

2021年重點完善薪酬機制完善和內部審計工作機制。督促銀行保險機構嚴格保障黨務工作、風險管理、內控內審等人員合理待遇，切實改變當前部分機構對業務部門過度激勵、前中后臺薪酬分配不合理的情況。研究制定中長期激勵規范指引，推動完善高管薪酬結構，加強員工持股問題調查研究，規范開展員工持股試點。進一步完善內部審計工作體制機制，推廣內部審計同時向監事長報告等良好實踐。

2022年進一步探索多元化的激勵約束方式。不斷完善市場化薪酬制度及其他激勵方式，如股票期權、培訓進修機會、高管公益捐贈額度等。充分發揮社會主義制度優勢，推動在國有及國有控股機構中強化授予榮譽稱號等非物質獎勵的作用。

解讀：從三年規劃來看，2020年的重點是推動銀行保險機構嚴格落實績效考評及薪酬管理相關規定。目前，商業銀行在績效考評和薪酬管理方面的合規要點及監管規定主要包括：

一是績效考核指標要突出合規經營和風險管理的重要性。《商業銀行公司治理指引》（銀監發〔2013〕34號）第一百一十條規定，商業銀行應當建立科學的績效考核指標體系，并分解落實到具體部門和崗位，作為績效薪酬發放的依據。商業銀行績效考核指標應當包括經濟效益指標、風險管理指標和社會責任指標等。《銀行業金融機構績效考評監管指引》（銀監發〔2012〕34號）第五條規定，銀行業金融機構績效考評指標包括五大類：合規經營類指標、風險管理類指標、經營效益類指標、發展轉型類指標、社會責任類指標。第十一條規定，銀行業金融機構應當突出合規經營和風險管理的重要性，合規經營類指標和風險管理類指標權重應當明顯高于其他類指標。

二是要確保存款業務績效考評機制的合規性，不得設立時點性存款規模考評指標，不得設立存款單項考核和獎勵辦法，不得將存款任務層層加碼，不得將存款考核指標與員工個人薪酬及行政職務安排掛鉤。否則將違反以下規定：

《關于加強商業銀行存款偏離度管理有關事項的通知》（銀監辦發〔2014〕236號）第一條商業銀行應完善績效考核評價體系，加強對分支機構的績效考評管理，合理分解考評任務，從根源上約束存款“沖時點”行為。商業銀行不得設立時點性存款規模考評指標，不得設定單純以存款市場份額或排名為要求的考評指標，分支機構不得層層加碼提高考評標準及相關指標要求。《關于規范市場競爭、嚴禁高息攬存的通知》（銀監辦發〔2010〕248號）第四條銀行業金融機構不得設立存款單項考核和獎勵辦法，不得對非營銷部門下達存款考核指標，不得把存款考核指標分解下達給個人，不得將存款考核指標與員工個人薪酬及行政職務安排掛鉤。

三是要嚴格執行績效薪酬延期支付和追索扣回制度。《商業銀行公司治理指引》（銀監發〔2013〕34號）第一百一十一條規定，商業銀行薪酬支付期限應當與相應業務的風險持續時期保持一致，引入績效薪酬延期支付和追索扣回制度，并提高主要高級管理人員績效薪酬延期支付比例。《商業銀行穩健薪酬監管指引》（銀監發〔2010〕14號）第十六條規定，商業銀行高級管理人員以及對風險有重要影響崗位上的員工，其績效薪酬的40%以上應采取延期支付的方式，且延期支付期限一般不少于3年，其中主要高級管理人員績效薪酬的延期支付比例應高于50%，有條件的應爭取達到60%。在延期支付時段中必須遵循等分原則，不得前重后輕。商業銀行應制定績效薪酬延期追索、扣回規定，如在規定期限內其高級管理人員和相關員工職責內的風險損失超常暴露，商業銀行有權將相應期限內已發放的績效薪酬全部追回，并止付所有未支付部分。商業銀行制定的績效薪酬延期追索、扣回規定應同樣適用離職人員。

2021年、2022年規劃中，除了進一步完善薪酬機制和激勵方式以外，還提到了進一步完善內部審計工作體制機制，推廣內部審計同時向監事長報告等良好實踐。事實上，目前大部分銀行機構內部審計除了向審計委員會及董事會報告以外，在實踐中中也都向監事長報告。在這里主要想詳細探討一下內部審計方面需要注意的合規要點。

從合規性角度而言，法規明確規定了以下內部審計的內容：

• 一是每年對績效考核及薪酬機制和執行情況進行專項審計。

• 二是定期對外包活動進行全面審計與評價。

• 三是定期（至少每年一次）對市場風險管理體系各個組成部分和環節的準確、可靠、充分和有效性進行獨立的審查和評價。

• 四是至少每年一次對信貸資產分類政策、程序和執行情況進行檢查和評估。

• 五是至少每年對理財業務進行一次內部審計。

• 六是至少每年對商業銀行的關聯交易進行一次專項審計。

這方面的法規依據包括：

• 1.《商業銀行公司治理指引》（銀監發〔2013〕34號）第一百一十三條商業銀行內部審計部門應當每年對績效考核及薪酬機制和執行情況進行專項審計。

• 2.《銀行業金融機構外包風險管理指引》（銀監發〔2010〕44號）第二十一條銀行業金融機構應當定期對外包活動進行全面審計與評價。

• 3.《商業銀行市場風險管理指引》（中國銀監會令2014年第10號）第三十條商業銀行的內部審計部門應當定期（至少每年一次）對市場風險管理體系各個組成部分和環節的準確、可靠、充分和有效性進行獨立的審查和評價。

• 4.《貸款風險分類指引》（銀監發〔2007〕54號）第十六條商業銀行內部審計部門應對信貸資產分類政策、程序和執行情況進行檢查和評估……檢查、評估的頻率每年不得少于一次。

• 5.《商業銀行流動性風險管理辦法（試行）》（中國銀監會令2015年第9號）第十五條商業銀行境外分支機構或附屬機構采用相對獨立的本地流動性風險管理模式的，應當對其流動性風險管理單獨進行審計。

• 6.《商業銀行理財業務監督管理辦法》（銀保監會2018年6號令）第十六條商業銀行內部審計部門應當按照國務院銀行業監督管理機構關于內部審計的相關規定，至少每年對理財業務進行一次內部審計，并將審計報告報送審計委員會及董事會。

• 7.《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》（中國銀監會令2004年第3號）第三十五條商業銀行內部審計部門應當每年至少對商業銀行的關聯交易進行一次專項審計，并將審計結果報商業銀行董事會和監事會。

七、加強利益相關者權益保護

公司治理的國際良好實踐表明，公司的競爭力和最終成功是投資者、員工、債權人、客戶、供應商以及其他利益相關者聯合貢獻的結果。當前，部分銀行保險機構利益相關者權益保護意識較為淡薄，對消費者、員工等利益相關者權益保護工作落實不到位。下一步要不斷健全銀行保險機構利益相關者權益保護工作機制，鼓勵利益相關者為機構長期成功做出積極貢獻。

2020年重點深化銀行保險機構利益相關者權益保護意識。引導機構正視和重視消費者、員工、債權人、供應商等多方面的意見建議。指導和督促機構公平對待消費者，建立健全消費者權益保護的決策執行和監督機制。推動機構落實企業民主管理要求，支持和保障員工依法有序參與公司治理。

2021年進一步健全利益相關者權益保護機制。督促機構將尊重和維護利益相關者特別是消費者的合法權益，融入公司文化和發展戰略。支持和保護消費者、員工、中小股東等利益相關者向機構董事會及監管部門投訴舉報違法違規或違反職業道德的行為。研究健全機構職工監事工作機制。

2022年探索完善職工董事制度，研究適用于銀行保險機構的破產制度和債權人權利保護制度。

解讀：利益相關者權益保護包括了對消費者、員工、債權人、供應商等多方權益保護，從目前的監管法規來看，有較完善的法規體系的是消費者權益保護方面的內容。早在2013年，原銀監會發布的《關于印發銀行業消費者權益保護工作指引的通知》（銀監發〔2013〕38號）就要求商業銀行建立消費者權益保護工作，相關法條包括：

• 第十七條 銀行業金融機構應當加強銀行業消費者權益保護工作的體制機制建設。

  （一）銀行業金融機構應當積極主動開展銀行業消費者權益保護工作，明確將其納入公司治理和企業文化建設，并體現在發展戰略之中。

  （二）銀行業金融機構董（理）事會承擔銀行業消費者權益保護工作的最終責任。

  （三）銀行業金融機構高管層負責制定、定期審查和監督落實銀行業消費者權益保護工作的措施、程序以及具體的操作規程，及時了解相關工作狀況，并確保提供必要的資源支持，推動銀行業消費者權益保護工作積極、有序開展。

  （四）銀行業金融機構應當設立或指定專門部門負責銀行業消費者權益保護工作。銀行業消費者權益保護職能部門應當具備開展相關工作的獨立性、權威性和專業能力，并享有向董（理）事會、行長（主任）會議直接報告的途徑。

  （五）銀行業金融機構消費者權益保護職能部門負責牽頭組織、協調、督促、指導本級機構其他部門及下級機構開展銀行業消費者權益保護工作。

• 第十八條 銀行業金融機構應當建立健全銀行業消費者權益保護工作制度體系。

• 第二十六條 銀行業金融機構應當制定銀行業消費者權益保護工作考核評價體系，并將考評結果納入機構內部綜合考核評價指標體系當中。

• 第二十七條 銀行業金融機構內部審計職能部門應當定期對銀行業消費者權益保護工作制度建設及執行情況進行獨立的審查和評價。

之后，在2015年，國務院辦公廳發布了《關于加強金融消費者權益保護工作的指導意見》（國辦發〔2015〕81號），該意見第三條第一款規定，要健全金融消費者權益保護機制，將保護金融消費者合法權益納入公司治理、企業文化建設和經營發展戰略中統籌規劃，落實人員配備和經費預算，完善金融消費者權益保護工作機制。

2016年，人民銀行發布《中國人民銀行金融消費者權益保護實施辦法》（銀發〔2016〕314號），對金融機構建立消費者權益保護機制方面做了以下規定：

• 第六條　金融機構應當完善規章制度，落實法律法規和相關監管規定中關于金融消費者權益保護的相關要求。

  金融機構應當將金融消費者權益保護納入公司治理、企業文化建設和經營發展戰略，應當制定本機構金融消費者權益保護工作的總體戰略和具體工作措施。

• 第七條　金融機構應當建立健全金融消費者權益保護工作機制，建立金融消費者權益保護工作專職部門或者指定牽頭部門，明確部門及人員職責，確保其能夠獨立開展工作。

• 第八條　金融機構應當建立健全金融消費者權益保護的各項內控制度。

在同一年，原銀監會發布了《關于加強銀行業消費者權益保護解決當前群眾關切問題的指導意見》（銀監辦發〔2016〕25號），專門針對銀行業金融機構健全消費者保護機制作了相關規定，該意見第一條規定，要健全體制機制，及時跟進銀行業消費者對銀行服務的各項訴求和關切（一）加強制度建設。（二）健全組織體系。（三）完善工作機制。（四）改進投訴管理。

2019年，銀保監會印發了《關于銀行保險機構加強消費者權益保護工作體制機制建設的指導意見》（銀保監發〔2019〕38號），要求銀行保險機構將消費者權益保護融入公司治理各環節，明確部門履行消費者權益保護職責，強化消費者權益保護決策執行和監督機制。

而2020年，銀保監會先后發布銀保監會令2號《中國銀保監會信訪工作辦法》和3號《銀行業保險業消費投訴處理管理辦法》，這事實上也是關于消費者權益保護方面的內容。

至于在員工、債權人、供應商等各方權益保護方面，監管部門主要在公司治理評估中將以下內容作為評估內容：

• 一是是否最大程度維護債權人等利益相關者利益。

• 二是是否發生與主營業務相關的訴訟與仲裁事項。

• 三是是否為員工提供有效途徑參與公司的重大決策和日常經營管理。

• 四是是否建立制度和渠道鼓勵員工通過合法方式對有關違法、違規和違反職業道德的行為予以報告，并充分保護員工合法權益。

• 五是是否建立職工代表大會制度、職工監事制度。

• 六是涉及職工切身利益的重大問題是否經過職代會審議。

• 七是是否建立完善的投資者關系維護制度，指定專人或專門機構負責投資者關系維護。

至于建立中小股東利益、債權人權利保護和破產制度等內容，將是2021年和2022年的工作了，讓我們拭目以待吧。

八、強化外部市場約束

外部市場約束是現代公司治理的重要內容。近年來，一系列財務造假事件深刻表明嚴格信息披露的重要性和緊迫性。要切實采取措施，健全外部約束機制，進一步規范外部審計行為，提升信息披露質量，更好地發揮媒體、市場和社會公眾對機構的監督作用。

2020年重點加強對機構外部審計工作的規范。研究制定銀行業保險業會計信息質量審慎監管辦法。進一步強化外部審計機構獨立、客觀、審慎的職業要求，推動機構董事會提高選聘外部審計機構的獨立性和專業性，明確董事會審計委員會對外部審計質量的管理職能。建立健全監管部門與外部審計機構的工作聯動機制。

2021年重點完善銀行業保險業信息披露監管要求。進一步完善信息披露標準，優化信息披露內容，切實增強信息披露的針對性和有效性。加強對行業公司治理運行情況的披露，進一步提升社會輿論監督效果。支持銀行業協會、保險業協會等行業自律組織積極發揮規范和促進良好公司治理的作用。

2022年重點加強對信息披露質量的日常監管。加強會計信息質量的監管檢查、處理處罰和公開通報，切實提升機構會計信息和其他非財務信息的披露質量，確保股東和其他利益相關者平等、及時、低成本地獲得充分、可靠和可比的信息。

解讀：巴塞爾協議的一個重要內容，就是提高透明度，強化市場約束機制，推進銀行完善經營管理和內部治理。強化市場約束主要涉及規范外部審計和信息披露相關工作。

外部審計方面，原銀監會2010年發布了《銀行業金融機構外部審計監管指引》（銀監發〔2010〕73號），對銀行業金融機構外部審計委托、外部審計質量控制、外部審計結果利用等都有詳細規定。在銀行保險機構公司治理評估框架中，關于外部審計方面的評估內容包括：

• 一是是否聘請外部審計機構對年度財務報告進行審計。

• 二是聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，是否依照公司章程的規定，由股東（大）會或者董事會決定。

• 三是是否委托具有獨立性、專業勝任能力和聲譽良好的外部審計機構從事審計業務。

• 四是是否對外部審計報告質量及審計業務約定書的履行情況進行評估。

至于2020年加強對外部審計工作規范的相關內容，如，推動機構董事會提高選聘外部審計機構的獨立性和專業性，明確董事會審計委員會對外部審計質量的管理職能。建立健全監管部門與外部審計機構的工作聯動機制等內容，在之前發布的法規中已經有所體現。

《商業銀行公司治理指引》第二十二條規定了董事會下設的審計委員會要提出外部審計機構的聘請與更換建議，并就審計后的財務報告信息真實性、準確性、完整性和及時性作出判斷性報告，提交董事會審議。

第三十條規定：董事會在履行職責時，應當充分考慮外部審計機構的意見。

第一百二十八條規定：銀行業監督管理機構通過非現場監管和現場檢查等實施對商業銀行公司治理的持續監管，具體方式包括風險提示、現場檢查、監管通報、約見會談、與內外部審計師會談、任職資格審查和任前談話、與政府部門及其他監管當局進行協作等。

信息披露方面，《商業銀行信息披露辦法》（中國銀監會令2007年第7號）對商業銀行信息披露的內容、信息披露的管理等進行詳細規定。從監管處罰的案例來看，主要關注信息披露的及時性、完整性和準確性。以下兩個問題是處罰重災區：

至于三年規劃中關于信息披露的內容，其實也就是對信息披露的準確性、完整性監管再加強。推動行業協會等自律組織的作用，進一步提升社會輿論監督效果。

九、提升監管效能

加強金融機構公司治理監管是全球共識，巴塞爾銀行監管委員會、國際保險監督官協會等國際組織均在監管核心原則文件中明確了對公司治理的監管要求。下一步，要加快彌補我國銀行業保險業公司治理監管制度短板，完善公司治理監管體制機制，提升公司治理監管信息化水平，切實增強公司治理監管工作質效。

2020年重點推進公司治理監管制度和信息系統建設。研究制定公司治理監管制度體系建設規劃，著手建立統一協調的銀行業保險業公司治理監管制度體系。研究制定統一的銀行保險機構公司治理監管指引，整合完善銀行保險機構公司治理監管要求。研究制定銀行保險機構董事監事履職評價辦法，加強董事監事履職規范。研究制定銀行保險機構大股東行為監管制度，著力規范大股東特別是控股股東行為。修訂《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》《保險公司董事、監事和高級管理人員任職資格管理規定》等制度，增強相關規制的時效性。要重點推進公司治理評估、股權監管、關聯交易監管三項公司治理監管信息系統建設，切實提升公司治理監管的信息化水平。

解讀：對監管推進公司治理監管制度和信息系統建設提出明確任務。

制度建設方面，一是將整合完善銀行保險機構公司治理監管要求，將保險機構公司治理監管要求與銀行機構的要求整合統一，如在董事監事履職評價方面，《商業銀行公司治理指引》（銀監發〔2013〕34號）規定了對董事、監事和高級管理人員履職情況進行綜合評價，后續將對保險機構有同樣要求。

二是修訂《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》《保險公司董事、監事和高級管理人員任職資格管理規定》等制度，這兩個制度年代均較為久遠，前者2004年發布，部分內容與新發布的《商業銀行股權管理暫行辦法》（中國銀監會令2018年第1號）不一致，后者2014年制定，也與銀行保險監管部門合并后保險機構市場準入相關要求不匹配。因此，需要進行修訂完善。

在系統建設方面，公司治理評估、股權監管、關聯交易監管三項公司治理監管信息系統建設均已完成并投入使用，后期主要是督促機構完善系統信息。

2021年重點健全公司治理監管工作機制，探索完善差異化監管。研究完善公司治理監管橫向和縱向協作機制，進一步促進公司治理監管權責清晰、協同高效和運行規范。加強城市商業銀行、農村商業銀行等地方中小法人機構公司治理監管隊伍建設，提升中小機構公司治理監管的專業化水平。繼續加強制度建設，細化銀行保險機構股權監管辦法，優化董事會運作規則，完善信息披露、薪酬考核等方面的監管規制。根據監管工作需要，在銀行保險機構公司治理基本規制框架內，適時研究制定或完善適用不同類型機構的公司治理監管細則，加強差異化監管。將政策性金融機構公司治理納入政策性金融機構整體改革框架。借鑒國際良好實踐，進一步提高對保險集團的公司治理要求。

解讀：關于公司治理差異化監管理念，可以散見于銀保監會主席和副主席2020年以來發布的講話和署名文章，如：2020年7月3日《經濟日報》刊發中國人民銀行黨委書記、銀保監會主席郭樹清的文章《完善公司治理是金融企業改革的重中之重》、7月16日銀保監會官網發布中國銀保監會黨委委員、副主席梁濤的文章《奮力構建中國特色銀行保險業公司治理機制》、7月23日銀保監會官網發布中國銀保監會黨委委員、副主席曹宇的文章《優化體制機制建設強化投資者保護全面提升銀行保險資管機構公司治理水平》、8月11日銀保監會官網發布中國銀保監會黨委委員、副主席祝樹民的文章《以深化改革推動農村中小銀行公司治理建設》、8月28日銀保監會官網發布中國銀保監會黨委委員、副主席周亮的文章《完善公司治理促進股份制銀行高質量發展》，分別對不同機構的公司治理成效、問題和未來差異化監管思路進行闡述。

2022年重點加強國內外交流合作，持續提升監管工作能力和水平。建立與經合組織等國際組織以及國內外相關學術機構的溝通機制。積極參與金融穩定理事會、巴塞爾銀行監管委員會、國際保險監督官協會等國際組織公司治理監管工作。加強赴境外交流學習，邀請國際專家來華交流銀行保險機構公司治理監管問題。繼續查缺補漏，制定或修訂公司治理監管評估辦法、獨立董事管理辦法等公司治理監管規制。持續優化公司治理監管信息系統。

十、強化組織保障和責任擔當

健全銀行業保險業公司治理，涉及面廣、工作量大、時間緊、難度高，需要集中全系統監管資源，群策群力，共同推動目標的實現。

（一）統一思想認識。各級監管部門要把深入學習習近平總書記關于推進金融業公司治理改革的重要講話精神作為落實三年行動方案的首要任務，自覺在思想上政治上行動上同以習近平同志為核心的黨中央保持高度一致。要充分認識健全行業公司治理對打贏防范化解重大金融風險攻堅戰、全面建成小康社會的重要意義，切實增強健全銀行業保險業公司治理工作的責任感、使命感和緊迫感。

（二）加強組織保障。銀保監會公司治理監管部負責本行動方案的解釋和統籌落實工作。各級監管部門結合自身工作職責分別落實，要將相關內容要點融入年度重點工作之中，嚴格按照本行動方案建立任務臺賬，將相關工作分解到處室、個人，壓實監管責任和機構完善公司治理的主體責任，并按照統一部署定期總結報告工作進展情況。