為跨國客戶進行轉讓定價方法的選擇和預約定價安排
目錄
轉讓定價方法
轉讓定價方法的分類
轉讓定價方法的重要性
轉讓定價方法的選擇
稅務轉讓定價
各國普遍加大轉讓定價調(diào)查力度
轉創(chuàng)轉讓定價專業(yè)服務
轉讓定價方法
關聯(lián)企業(yè)之間進行轉讓定價時可以采取不同的標準，相應的轉讓定價方法為可比非受控價格法（CUP）、轉售價格法（RPM）、成本加成法（Cost Plus Method）和其它合理方法，包括可比利潤法（CPM）、利潤分割法（PSM）及交易凈利率法（TNMM）等。
轉讓定價方法的分類
企業(yè)發(fā)生關聯(lián)交易以及稅務機關審核、評估關聯(lián)交易均遵循獨立交易原則，選用合理的轉讓定價方法。轉讓定價方法主要包括：
1.可比非受控價格法
2、再銷售價格
3、成本加成
4、交易凈利潤
5、利潤分割法
轉讓定價方法的重要性
跨國公司或集團公司內(nèi)部的交易對于企業(yè)的整體運營發(fā)揮的作用日益重要，而公司集團內(nèi)部交易的定價問題，無論對于企業(yè)還是稅務機關都是轉讓定價研究的核心內(nèi)容。
《特別納稅調(diào)整實施辦法》（以下簡稱《辦法》）第四章就轉讓定價方法的重要性及其選擇作出了明確規(guī)定。
首先，轉讓定價方法對于制定和驗證企業(yè)間關聯(lián)交易是否符合公平交易原則起著非常重要的作用。轉讓定價方法是驗證關聯(lián)交易是否合理的關鍵指標。
《辦法》明確要求：“企業(yè)發(fā)生關聯(lián)交易以及稅務機關審核、評估關聯(lián)交易均應遵循獨立交易原則，選用合理的轉讓定價方法”。納稅人和稅務機關制定和評估關聯(lián)交易定價時，都應遵循這些轉讓定價方法。同時，轉讓定價方法還是進行可比公司篩選以及經(jīng)濟分析的前提和基礎。 其次，轉讓定價方法是進行關聯(lián)交易分析的重要組成部分。
（1）進行關聯(lián)交易分析時，選取不同的轉讓定價方法會導致驗證結果可能出現(xiàn)很大差別。比如基于價格的成本加成法，關注的重點是成本加成一定的毛利潤，而基于利潤的交易凈利潤法需要同時考慮期間費用對企業(yè)凈利潤的影響。與毛利潤率相比，企業(yè)凈利潤率不易受到關聯(lián)交易和非關聯(lián)交易之間的某些功能差別的影響，而企業(yè)間履行的功能差別通常又反映在營業(yè)費用的變動上。因此，有時毛利潤率差距懸殊的企業(yè)間仍可能取得類似的凈利潤率；
（2）不同類型的關聯(lián)交易所適用的轉讓定價方法不同。《辦法》重點解釋了不同的關聯(lián)交易類型對于轉讓定價方法的運用。新企業(yè)所得稅法及其實施條例和《辦法》對于轉讓定價方法的選擇均采用了“最佳方法”的觀點，不同類型的關聯(lián)交易需要考察的重點也不盡相同。
再次，無論是企業(yè)制定關聯(lián)交易定價政策還是稅務機關進行審查或調(diào)整，選擇適當?shù)霓D讓定價方法都需要有一定的依據(jù)和重點考察的指標。
（1）可比性分析對于轉讓定價方法選擇的重要性。《辦法》借鑒經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（英文簡稱oecd）轉讓定價指南，完整、系統(tǒng)地描述了可比性分析的五個方面內(nèi)容。即交易資產(chǎn)或勞務特征、交易各方功能和風險、合同條款、經(jīng)濟環(huán)境以及經(jīng)營策略。
對于交易各方功能和風險的分析，在此前《國家稅務總局關于加強轉讓定價調(diào)查分析的通知》（國稅函〔2007〕363號）中已經(jīng)得到充分的肯定。該文件要求各地要加強對被調(diào)查企業(yè)的功能和風險分析，接受轉讓定價調(diào)查的企業(yè)必須填寫《企業(yè)功能風險分析表》，主管稅務機關據(jù)此結合調(diào)查了解企業(yè)其他相關情況，填寫《企業(yè)功能風險分析認定表》，并將上述兩張表隨同立案報告一并報送國家稅務總局。
（2）關聯(lián)交易的特點。企業(yè)應根據(jù)自身關聯(lián)交易的類型和特點選擇相應的轉讓定價方法。對此，《辦法》中明確規(guī)定了不同方法通常情況下分別適用何種關聯(lián)交易類型。
（3）信息來源的可靠性和一致性。比如在選用交易凈利潤法時，除了要考慮交易的產(chǎn)品和企業(yè)的功能風險外，還要考慮關聯(lián)企業(yè)和獨立企業(yè)之間對于凈利潤的評估標準是否一致。
轉讓定價方法的選擇
《辦法》對轉讓定價方法作出了最大程度的明確，但是由于這些方法對于大多數(shù)企業(yè)來說還是非常生疏，因此今后在填報關聯(lián)交易報告表以及實際業(yè)務操作中應加強對這些方法的理解，必要時可以咨詢專業(yè)人士，以便將上述轉讓定價方法更好.
地運用在企業(yè)的日常經(jīng)營當中。以下建議供納稅人參考：
（1）對于可比非受控法的運用，在有可能找到可比非關聯(lián)交易的情況下，該方法是符合公平交易原則的最直接、最可靠的方法。但是在現(xiàn)實經(jīng)濟生活中，各種事實和條件均完全相同的交易幾乎是不存在的。交易中的任何差異均有可能對交易價格產(chǎn)生一定的影響。在這種情況下，就應對有關差異進行一些適當?shù)恼{(diào)整，但所作調(diào)整的程度和可靠性將會影響可比非受控價格法分析的有效性。目前在中國，因市場份額、地域、合同期限、支付條款、數(shù)量與質(zhì)量等因素所造成的交易差異很難合理消除，中國稅務機關在實踐中較少采用可比非受控價格法作為調(diào)整方法。
（2）在《辦法》發(fā)布之前，原規(guī)程中提及的“成本加成”概念一直存在爭議。即計算成本加成的基礎應當僅指銷售成本，還是應當同時包括企業(yè)的經(jīng)營費用。而成本加成法的概念在《辦法》第二十五條中得到了明確。即獨立交易價格等于合理成本加上可比非關聯(lián)交易的毛利。該計算方法同oecd轉讓定價指南中的描述相一致。因此，廣大納稅人應注意區(qū)分該方法與實際業(yè)務中通常采用的成本費用加成合理利潤的方法。這也從另外一個角度反映出，企業(yè)在進行關聯(lián)交易定價時所采用的轉讓定價方法，有可能與理論上進行關聯(lián)交易審閱所選用的驗證方法有所不同。
（3）根據(jù)《辦法》第三十七條規(guī)定，轉讓定價方法不僅要由企業(yè)依據(jù)自身經(jīng)營狀況選擇，而且它也是稅務機關用于評價企業(yè)關聯(lián)交易是否符合獨立交易原則的方法，稅務機關將會根據(jù)公開或非公開的信息和資料進行分析和評定。近年來，隨著跨國公司在中國的業(yè)務拓展日益龐大，轉讓定價在中國的立法和執(zhí)法也愈加嚴格，稅務機關對轉讓定價經(jīng)驗逐漸豐富。企業(yè)對此應做好充分的準備，以便向稅務機關提供充足的資料來證明企業(yè)的關聯(lián)交易符合公平交易原則。
值得注意的是，雖然《辦法》第三十七條規(guī)定，稅務機關應選用本辦法第四章規(guī)定的轉讓定價方法分析、評估企業(yè)關聯(lián)交易是否符合獨立交易原則，分析評估時可以使用公開信息資料，也可以使用非公開信息資料。但是在實際操作中，稅務機關往往會優(yōu)先選用公開數(shù)據(jù)進行相關的驗證和分析，只有在公開數(shù)據(jù)無法獲取或不可用時，才會選用非公開數(shù)據(jù)。
（4）為了給所選擇的轉讓定價方法提供翔實可靠的數(shù)據(jù)支持，納稅人在向稅務機關提交的同期資料中對于可比性分析部分應盡量條理清晰，以便更好地證明所選擇的轉讓定價方法的合理性。
稅務轉讓定價
稅務轉讓定價是集團公司、跨國公司稅務管理的重要課題。集團公司內(nèi)部交易價格更多從公司整體利益考慮，通過內(nèi)部交易，影響公司利潤，從而降低集團公司整體稅收負擔；但這正是所面臨的稅務風險所在。稅法針對轉讓定價，設置了系列的調(diào)整辦法；當公司受到轉讓定價審計和調(diào)整時，稅務風險各負擔就真實發(fā)生了。
各國普遍加大轉讓定價調(diào)查力度
由于每一個跨境的關聯(lián)貿(mào)易影響兩個或更多的稅務轄區(qū)，各地的稅務當局可能對于同樣的交易采取不同的處理，所以企業(yè)的CFO以及稅務主管面臨巨大的新風險。但是，企業(yè)可以通過有效的籌劃和風險管理來降低這種風險。
美洲：關注美、加和巴西
據(jù)北京轉創(chuàng)國際管理咨詢有限公司調(diào)查稱，美國和加拿大稅務機關目前面臨的最需要解決的問題之一就是轉讓定價。
美國國稅局的審計人員把轉讓定價作為調(diào)查跨國公司的主要任務。在美國，無形資產(chǎn)的對外轉讓備受關注，尤其是成本分攤安排。
同時，關聯(lián)服務也在不斷增強的調(diào)查范圍之內(nèi)。
一直以來被業(yè)界認為具有最嚴格的轉讓定價審計制度的國家加拿大，當?shù)毓疽呀?jīng)遭遇了削減境外特許權使用費的審計調(diào)整。此外，加拿大企業(yè)也常被基于“加拿大公司和市場具有能產(chǎn)生較高的營業(yè)利潤的特質(zhì)”的考慮而施以轉讓定價調(diào)整。
對于美國和加拿大的轉讓定價現(xiàn)狀，池澄認為，企業(yè)關注的重點應該是如何解決重復征稅。而近期的美、加兩國稅收協(xié)定換文在雙邊協(xié)商機制中引入了有約束力的仲裁條款，這應該是向正確方向邁進的一大步。
而對于50年前還缺乏對轉讓定價進行規(guī)范的拉丁美洲，現(xiàn)在很多國家都有了基于經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD）指引設立的轉讓定價法規(guī)。但是，巴西仍然運行其以法定比率為基礎的轉讓定價系統(tǒng)，而不是遵守獨立交易原則。
亞太：在預約定價安排方面有所發(fā)展
亞太地區(qū)的稅務當局持續(xù)增強新規(guī)范準則下的調(diào)查力度，增加調(diào)查經(jīng)費，并重新審視和關注轉讓定價。各個轄區(qū)都有各自的監(jiān)管辦法，但大的趨勢是在每個轄區(qū)內(nèi)甚至跨區(qū)域地采取標準化的處理方式。
不過，一個特別重要的發(fā)展是預約定價安排。據(jù)了解，在過去10年里，跨區(qū)域提供預約定價安排的亞洲稅務機關的數(shù)量日益增加，亞太國家完成的預約定價安排持續(xù)增長。預約定價安排在恰當?shù)那闆r下可以控制轉讓定價風險。不過，要完成預約定價安排可能會比較費時費錢。當預約定價安排可以實現(xiàn)諸如消除不確定性或達到一個確定的轉讓定價結果時，這種方式就很值得考慮。
歐洲：轉讓定價規(guī)則基本完成相互協(xié)商程序和預約定價安排在數(shù)量上持續(xù)增長并且涉及了更多的歐盟國家。在過去，跨國企業(yè)經(jīng)常在金額不大的情況下接受雙重征稅。但是現(xiàn)在，很多國家日漸增加的轉讓定價審計已經(jīng)改變了許多納稅人對此的態(tài)度。
中國轉讓定價服務
轉讓定價是指關聯(lián)企業(yè)之間對于無形
在歐洲范圍內(nèi)關于轉讓定價規(guī)則的完善已經(jīng)基本完成。這一區(qū)域的政府用不同的方式鼓勵跨國企業(yè)遵守相應的要求，比如在法國和希臘，政府規(guī)定遞交轉讓定價同期資料。而在意大利，則引入懲罰保護制度。其他國家，比如愛爾蘭、奧地利和俄羅斯等，也在逐步引入轉讓定價法規(guī)，這將不僅涵蓋轉讓定價同期資料，也包含實質(zhì)性的轉讓定價指南。
資產(chǎn)轉讓和使用、有形資產(chǎn)的購銷、轉讓和使用、勞務提供、資金融通等各種業(yè)務往來的定價。
中國現(xiàn)行轉讓定價法規(guī)規(guī)定，企業(yè)在與關聯(lián)企業(yè)業(yè)務往來時須符合獨立交易原則，并需每年報告關聯(lián)交易的情況。相比許多其他國家，中國的轉讓定價法規(guī)對于“關聯(lián)企業(yè)”有更寬泛的定義，因此一些在其他國家被視為非關聯(lián)方的企業(yè)則可能在中國被認定為關聯(lián)企業(yè)，從而需要披露與該企業(yè)的相關交易信息。
隨著中國轉讓定價新規(guī)的出臺，相關補充條例和細則的不斷完善，中國稅局正不斷加大轉讓定價的調(diào)查力度，并將其作為工作重點之一。
鑒于轉讓定價問題比較復雜，且中國目前在解決國際稅務爭議方面尚屬起步階段，納稅人一般都希望避免因關聯(lián)交易所引發(fā)的稅務爭議演變?yōu)閷ζ髽I(yè)的轉讓定價調(diào)查。因此，企業(yè)應審視各自的轉讓定價風險，通過準備轉讓定價同期資料和申請預約定價安排等方式，增強稅務合規(guī)性和降低稅務風險。
轉讓定價同期資料以及籌劃分析
國家稅務總局正式簽署了國稅發(fā)[2009]第2號文（以下簡稱“2號文”），和國稅函[2009]第363號文（以下簡稱“363號文”）也提出了對跨國企業(yè)按一定要求準備轉讓定價同期資料的要求。
隨著中國反避稅法規(guī)的升級，企業(yè)須積極正視和管理轉讓定價風險及合規(guī)要求，并進一步重視其運營架構的商業(yè)目的和實質(zhì)。納稅人有必要考慮合適的稅務及轉讓定價策略以滿足稅收法規(guī)的要求，并按要求準備同期資料。準備同期資料不僅是一個合規(guī)性的要求，更是一個有效的稅收籌劃和風險管理工具，它有助于證明企業(yè)的關聯(lián)交易符合獨立交易原則，并證明其商業(yè)架構及安排的合理性。企業(yè)按照稅務機關要求準備并提交同期資料，還可以在其接受特別納稅調(diào)整時免予被加收罰息。
全球協(xié)調(diào)性轉讓定價文檔
北京轉創(chuàng)國際管理咨詢有限公司可以幫助跨國企業(yè)客戶在所有運營范圍內(nèi)統(tǒng)一開展轉讓定價文檔工作，通過準備包含企業(yè)共同信息和數(shù)據(jù)的全球協(xié)調(diào)性轉讓定價文檔以及針對不同國家不同子公司制定的單獨報告，來協(xié)調(diào)和滿足跨國企業(yè)的需求，也保證了披露信息的全球一致性和準確性。
轉讓定價籌劃
轉讓定價籌劃成為了企業(yè)在關聯(lián)交易中積極控制轉讓定價風險的有效辦法，從轉讓定價管理工作的角度出發(fā)，企業(yè)可以事先制定轉讓定價政策并在關聯(lián)交易中一貫實施，以應對稅務機關可能的調(diào)查和審計。
我們將通過深入了解企業(yè)的運營情況，及其功能、風險、資產(chǎn)以及相應的成本、費用和利潤的分配對關聯(lián)交易情況進行分析，從轉讓定價角度指出關聯(lián)交易中存在的問題和風險，并提出合理化的專業(yè)建議，最終對企業(yè)未來轉讓定價管理工作進行探討，供管理層考慮。
為了保證關聯(lián)交易的實際結果與預先制定的轉讓定價政策一致，我們通常建議企業(yè)定期（如每季度）檢查轉讓定價政策的實施情況，如有偏差，可在下一期間作相應調(diào)整，以保證最終的實際結果達到轉讓定價政策的預計效果。
轉讓定價調(diào)查防御及糾紛解決
轉讓定價涉及不同國家間的關聯(lián)交易，企業(yè)不能以孤立的、單一國家的眼光來看待。稅務機關正在擴大交流合作與信息互通，這也使轉讓定價調(diào)查變得更加全面和復雜，轉讓定價調(diào)整實施變得更加嚴格。
國家稅務總局將進一步深入開展反避稅調(diào)查，加強全國、區(qū)域和行業(yè)轉讓定價聯(lián)查工作，著重對銀行、房地產(chǎn)、餐飲、鋼鐵、煙草、電力、建筑業(yè)的稅收管理工作，加大調(diào)整補稅力度，以提高行業(yè)整體利潤水平。
在新的環(huán)境下，跨國企業(yè)更需要采取積極的行動來梳理其轉讓定價安排并理解轉讓定價文檔要求，由此來辨明企業(yè)所承擔的風險。所有的轉讓定價爭端以及調(diào)查應當盡早地避免、協(xié)調(diào)或解決，而不是任其發(fā)展成為更嚴重的經(jīng)營管理問題。
預約定價安排
預約定價安排是企業(yè)主動向稅務機關提出談簽預約定價，經(jīng)稅務機關審核同意后，雙方在平等自愿的基礎上，就雙方共同關注的轉讓定價問題展開磋商，并最終簽訂預約定價安排，通常適用于未來3至5個年度。其主要特點是變事后調(diào)查為事前約定，規(guī)避反避稅調(diào)查調(diào)整的稅收風險，同時也可以營造一個有穩(wěn)定預期的稅收環(huán)境。此外，經(jīng)過協(xié)商預約定價安排也可用于解決以前年度的轉讓定價問題。
不管是曾經(jīng)或未來可能被稅局進行轉讓定價調(diào)查的企業(yè)，采用新的轉讓定價政策或準備改變現(xiàn)有轉讓定價政策的企業(yè)，以及存在重大關聯(lián)交易或虧損的企業(yè)，都可能通過預約定價安排來降低潛在的稅收風險，化被動為主動。 隨著全球化和跨國
公司的發(fā)展，雙邊預約定價更是一種解決跨國公司轉讓定價問題的有效方式，可以解決國際稅收爭端、避免國際雙重征稅、為跨國公司的經(jīng)營提供確定性、亦可以降低企業(yè)潛在的轉讓定價風險、改善稅企關系。
通過我們信息處理，從稅局與集團利益的角度，協(xié)助企業(yè)申請預約定價安排，并與各國稅局進行磋商，從而達成滿足各方利益且行之有效的預約定價協(xié)議，以優(yōu)化集團稅收、避免雙重征稅、降低企業(yè)被稅局調(diào)查以及詢問的成本。
